主業轉型和產業結構調整 讓天山紡織煥然新生

　　去年以來，受天山紡織面臨潛在退市危機之際，新疆黨委、政府決定充分發揮新疆資源優勢，對其實施重組。隨即，在新疆政府的全面安排和部署下，國有獨資公司新疆凱迪投資有限責任公司重組天山紡織拉開序幕。

　　一年以來，在新疆政府主導下，凱迪投資、各參與方是如何利用新疆優質礦業資源使一個經營發展步履艱難的上市公司發生改變的呢?期間經歷了怎樣的艱難曲折?本報記者經過大量走訪，將這一歷程呈現給讀者。

　　西拓礦業股權之爭

　　“天山紡織(000813)股東大會已審議通過公司發行股份購買資產的議案。接下來我們要做的就是把重組方案上報證監會，這意味著天山紡織的重組工作又向前邁進了一大步”，天山紡織重組主導方——新疆凱迪投資有限責任公司董事、副總經理張強在天山紡織昨日的股東大會上向記者表示。

　　“從去年7月31日開始的天山紡織重組分為兩個階段，第一階段是凱迪投資受讓天山紡織的控股權。包括協議受讓香港天山等公司的股權和通過行政劃轉取得國有股權。目前，凱迪投資已辦理完畢所有的股權過戶手續，擁有天山紡織56.78%的股權，成為其絕對控股股東。”張強說，“接下來，我們要做的就是上市公司購買西拓礦業的股權，把銅礦裝進天山紡織，完成天山紡織的定向增發。”

　　在距離烏魯木齊500公里的哈密黃土坡，約200人冒著50°C的戈壁酷暑緊張施工，以期西拓礦業的黃土坡銅鋅礦礦山建設如期完工。按照天山紡織的重組計劃，黃土坡銅鋅礦將被注入天山紡織，2012年投產后將成為天山紡織最主要的盈利增長點。

　　發行股份購買西拓礦業75%的股權是天山紡織重組的核心內容，而圍繞西拓礦業控股權的紛爭卻十分曲折。

　　2005年2月，澳籍華人付民祿的新疆華祿礦業公司，依法向國土資源部申請獲準“新疆哈密市黃土坡一帶73.29平方公里銅鋅多金屬礦風險探礦權”。2006年11月，付民祿在為探礦將自籌資金甚至澳大利亞養老金全部耗盡后，引入了風險探礦投資人王憬瑜加盟，出資接力勘探，王憬瑜以后續勘探的全部出資享有50%風險勘探收益權。2007年11月，探礦有了突破性發現，為進一步詳勘和開采做準備，付民祿、王憬瑜二人依法報請國土資源部批準，將黃土坡探礦權從雙方合作的新疆華祿公司剝離，轉至雙方設立的新疆西拓礦業有限公司，繼而加大勘探投資力度;至2009年，終于有了今天的重大發現。

　　記者多方了解，付民祿是位經驗豐富的地質找礦專家。2005年，在新疆華祿礦業申報上述范圍探礦權之前，國土資源部門核定哈密黃土坡一帶為“探礦權空白區”，故該區域探礦權的取得無需繳納探礦權價款。通過幾年的艱苦勘探所獲得的地質信息，付民祿和王憬瑜堅信該地域有找到大中型金屬礦的可能性。他們組織了數十名國內外找礦專家和地質人員，投入了大量的資金，克服了重重困難，在長達五年的時間里堅持不懈地進行風險勘探，終于獲得了較為詳實的1號礦段各類金屬儲量。

　　王憬瑜的律師王先生告訴記者：“實際上，付、王合作不久就找到了礦脈，只是尚無法以全面詳實的勘探數據準確說明儲量，才沒有對外公開。此階段付、王二人繼續加大風險勘探資金的投入、加快勘探速度，但最終外界還是知道了。隨即，很多中外大公司，包括國內知名礦企都找上門來要求合作。在談判和猶豫的過程中，凱迪投資以審慎、專業的作法先指派了地礦專家隊伍對黃土坡一帶進行了詳細考察，隨后才啟動了與我們的商務談判。我們比較后認為，凱迪投資是新疆的本地國企，其穩健持重的工作作風將給后續的探、采工作帶來較多的方便，而銅礦又是在新疆發現的，把礦交給新疆政府主導開采更有信心，再加上凱迪投資答應我們保留50%的股權，這都符合我們的愿望。特別是構劃設計西拓礦業將來自主上市，更為我們今后的合作留下了極大的想象空間”。雖然雙方明確了合作意向，但談判過程艱難曲折，雙方均立足企業未來的發展，本著市場化原則協商收購價格。

　　2009年7月，凱迪投資旗下的凱迪礦業啟動對西拓礦業的收購，雙方于11月簽署了《補充協議》，最終確定以3.065億元收購青海雪馳(王憬瑜一人公司)、付民祿各持有的西拓礦業25%的股權，合計受讓西拓礦業50%的股權。與此同時，新老股東共同對西拓礦業進行了兩次同比例增資，使西拓礦業的注冊資本達到了2億元以上。

　　張強說：“凱迪對西拓礦業的收購，是在國資委批準下，通過地質專家對礦山前期勘探工作量反復核算、對地質報告、礦樣等綜合地質成果進行認真復查，對蘊藏的礦產資源多次測算后，以市場基礎價格取得收購標的的一個純市場行為，不存在任何國有資產流失的事實。在自治區產權領導小組、國資委、金融辦的支持指導下，本次重組有序進行。重組過程中券商、律師等中介機構對擬置入的資產做了大量的深入核查，這些核查驗證了本次收購的合理性。”

　　王律師說：“付民祿、青海雪馳獲得的3.065億元股權轉讓金中，1.065億元已經通過增資方式再投入到了西拓公司，用于礦山開采建設。付民祿、青海雪馳實際拿到的只有2億元，還不到其他意向收購公司出價的一半。而且這部分資金一是用于補償前期已經認定的近7000萬元原股東風險探礦投入;另一部分用于補償不被新股東認定但確實發生的風險勘探投入。如果不是對西拓礦業的未來發展有信心，是不可能這樣決定的。”

　　天山紡織獲注西拓礦業

　　“西拓礦業資源量增加的潛力巨大，自身增值已成定局。”這是記者采訪中聽到最多的關于西拓礦業的評論。

　　目前，西拓礦業擁有73.41平方公里探礦權，分為六個礦區。2009年下半年，在探礦權區域內黃土坡礦區Ⅰ礦段2平方公里處風險探礦取得重大突破，根據地質工作，該區域內多個礦帶的銅、鋅、金、銀資源量的總價值折合成銅資源量為31.4萬噸。

　　今年1月，西拓礦業據此依法申請并獲取了新疆自治區國土資源廳頒發的黃土坡探礦權區其中2.021平方公里采礦權證，其中，Ⅰ礦段采礦權評估值約為7.65億元，西拓礦業100%股權評估值約為9.28億元。

　　對于市場普遍關注的西拓礦業取得的采礦權問題，宏源證券并購部總經理洪濤說：“西拓礦業和下屬全資子公司黃土坡礦業取得了本階段應有的各種證照和批復文件，擬注入標的礦業資產已經分別取得國土資源部頒發的探礦權證和新疆自治區國土資源廳頒發的采礦權證，并經過國土資源部礦產資源儲量評審備案;同時，各中介機構均對西拓礦業及其控股子公司黃土坡礦業進行了實地考察和盡職調查。應該說，各中介機構的工作還是比較扎實。”

　　完成對西拓礦業的收購后，在新疆政府的大力支持下，凱迪投資控股子公司凱迪礦業決定將西拓礦業的資產置入天山紡織，提高其資產質量，增強其盈利能力。

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　　將西拓礦業置入天山紡織，就意味著西拓礦業放棄了未來自主上市的機會，從而帶來部分權益的損失。對此，凱迪投資副總經理張強說：“我們必須顧全大局。從化解天山紡織風險及維護社會穩定角度出發，自治區政府要求毛紡行業不能退出，職工不能下崗。重組方案中擬置入的資產要有較高的盈利能力才能支撐上市公司未來的業績，確保上市公司的穩定發展。若單純將我們的控股子公司凱迪礦業所持有西拓礦業50%股份置入上市公司，天山紡織對西拓礦業無法形成絕對控股，不能確保上市公司的利益。”

　　然而，付民祿和青海雪馳的代表很是震驚，提出不參與重組，甚至要求恢復股權原狀。青海雪馳的王律師說：“凱迪投資是突然通知我們要與天山紡織重組，而且要求修改以前協議中‘自主上市’的約定，并告訴我們天山紡織的重組在政府主導下已經不可逆轉，我們是在多次協商溝通、充分理解了自治區此次重組的重大意義后，出于顧全大局的想法同意的。”

　　為西拓礦業做出巨大貢獻的股東付民祿因是澳籍華人，按相關法規不能參與本次重組，其股權因此未作為注入上市公司的標的資產。

　　2010年3月，西拓礦業股東會通過決議，同意凱迪礦業、青海雪馳以所持有的西拓礦業股權認購天山紡織股份，股東付民祿放棄優先購買權。

　　6月17日，凱迪礦業、青海雪馳與天山紡織簽署了《發行股份購買資產協議》。

　　6月18日，天山紡織公告重大資產重組報告書(草案)，擬按照5.66元/股的價格向凱迪礦業、青海雪馳非公開發行1.2億股，擬購買新疆凱迪礦業投資股份有限公司、青海雪馳科技技術有限公司持有的西拓礦業有限公司75%的股權。

　　8月2日，天山紡織股東大會高票通過公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)。

　　重組中的額外業績承諾

　　6月18日，天山紡織復牌之際，恰逢中央出臺大力支持新疆大開發、大發展的傾斜政策。天山紡織復牌后的股價走勢也充分說明了投資者對天山紡織未來的發展有著強烈的期待和預期。

　　這份信心和期待更源于重組方案中重組方對上市公司的特別承諾。

　　為了確保2010年、2011年和2012年天山紡織的收益，凱迪礦業對天山紡織做出了額外承諾：保證天山紡織2010年不虧損、2011年實現凈利潤不低于1000萬元、2012年實現凈利潤不低于2000萬元，若未實現上述利潤目標，不足部分將以現金方式補足，以充分保護上市公司及中小股東利益。凱迪礦業截至2009年12月31日擁有凈資產4.96億元，具有履行承諾的能力。

　　針對利潤承諾，凱迪投資副總經理張強表示：“截至2009年12月31日，凱迪礦業擁有凈資產4.96億元，雖然凱迪礦業充沛的流動資產可充分保證做出的業績承諾，但從我們的角度講，這次重組能否成功是凱迪面臨的又一個不能回避的挑戰，而這個挑戰的前提是必須克服重重困難，盡快建設好哈密黃土銅鋅礦，同時經營好天山紡織。”

　　在昨日的股東大會上，天山紡織與凱迪礦業及青海雪馳簽訂了《盈利補償協議》。記者注意到，這份協議特別約定：重組完成后，如哈密黃土坡礦區Ⅰ礦段在2010年至2014年的累積實際盈利數低于評估報告中累積利潤預測數，則凱迪礦業和青海雪馳承諾，分別以股份方式就歸屬于甲方的相關資產實際盈利數不足利潤預測數部分對天山紡織進行業績補償。

　　為此，王律師解釋說：“西拓礦業如2010年至2014年五年的累計盈利達不到25799.19萬元，青海雪馳將面臨自身部分股權被上市公司以1元價格贖回并注銷，極端情況下，甚至全部股權被上市公司以1元價格贖回的風險。而且青海雪馳和凱迪礦業一樣，如果按照2010年內完成重組的話，要經歷新增股份將近五年的鎖定期。所以就青海雪馳面臨的市場風險而言，本意上我們是不同意的，但從大局來講，我們必須配合。”

　　在凱迪礦業和青海雪馳的鎖定期和盈利補償方案制定上，宏源證券并購部總經理洪濤的評價是：“按照規則，考慮到審核的時間，青海雪馳新增股份鎖定期本可能只有一年，凱迪礦業新增股份鎖定期本可以只有三年。因為西拓礦業2012年才能夠投產，投產之后的三年盈利期間為2012年至2014年，那么我們按照從2010年至2014年進行盈利補償計算的時間區間，最終，本次盈利補償最終決算時點確定為上市公司2014年年報披露日。此方案加長了盈利補償的期限，同時使得所有新增股東鎖定期最早也在2015年上半年結束。結合凱迪礦業對天山紡織額外的業績承諾，應該說，天山紡織本次重大資產重組方案在經過充分論證的基礎上，不僅確保了擬注入資產的建設和經營，充分保護了中小股東的利益，更有利于上市公司的長遠發展。”

　　天山紡織的資源轉型之路在新疆政府主導、各方股東的配合下穩步向前推進。

　　在日前召開的新疆上市公司董事長聯席會上，自治區政府分管金融工作的主席助理、自治區金融辦主任王會民堅定表示：“天山紡織的重組為一些產業定位不明確，優勢不突出的新疆上市公司做出了表率，這類公司更要積極利用新疆的特色資源，重新審視和制定符合企業發展的戰略，抓住新疆大開發、大發展的機遇，加大資源獲取力度，適時進行主業轉型和產業結構調整。”