浙江報喜鳥服飾股份有限公司公告

　　證券代碼：002154證券簡稱：報喜鳥公告編號：2011——001

　　浙江報喜鳥服飾股份有限公司

　　第四屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　浙江報喜鳥服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2011年1月7日以專人送達及郵件形式發出了召開第四屆董事會第九次會議的通知，會議于2011年1月12日在公司第三會議室以現場加通訊方式召開，應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集、召開程序及出席的董事人數符合國家法律、法規、規章和公司章程等的有關規定，合法、有效。公司監事會成員及高級管理人員列席了會議。

　　會議由公司董事長周信忠先生主持。

　　經出席會議的董事審議表決，形成以下決議：

　　一、審議通過了《關于收購上海名歐服飾有限公司19%股權的議案》;

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　具體內容詳見2011年1月12日《證券時報》和深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　浙江報喜鳥服飾股份有限公司

　　董事會

　　2011年1月12日

　　證券代碼：002154證券簡稱：報喜鳥公告編號：2011——002

　　浙江報喜鳥服飾股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、對外投資概述

　　2011年1月12日，浙江報喜鳥服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第九次會議以9票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于收購上海名歐服飾有限公司19%股權的議案》，會議同意公司根據上海上咨會計師事務所有限公司出具的上咨會審2(2010)第1080號《審計報告》所確定的2010年11月30日的凈資產為基礎確定股權收購價格，以總價款1，362，906元受讓上海名歐服飾有限公司19%股權。

　　本次對外投資在公司章程規定的董事會審議權限范圍之內，無需提交股東大會表決。本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

　　二、交易對手方介紹

　　股權出讓方為吳寶善先生和葛錦環先生，均為自然人，中國國籍。

　　吳寶善先生將其所持全部332.8萬股股權、葛錦環先生將其所持256萬股股權中的47.2萬股股權轉讓給公司，合計380萬股，占名歐服飾總股本19%。

　　三、投資標的的基本情況

　　公司名稱：上海名歐服飾有限公司

　　注冊地址：上海市閔行區顓橋鎮顓興路999號2幢D區

　　注冊資本：人民幣2000萬元

　　注冊號：310112000830436

　　法定代表人：項宗恩

　　經營范圍：生產服裝，銷售服裝鞋帽、皮革制品、日用百貨、五金制品，從事貨物及技術的進出口業務。投資管理，商務咨詢，市場信息咨詢與調查(咨詢類項目除經濟)(涉及行政許可的，憑許可證經營)。

　　原股東情況：吳寶善先生出資332.8萬元，占總注冊資本16.64%;項宗恩先生出資500萬元，占總注冊資本25%;莊強先生出資220萬元，占總注冊資本11%;吳培圣先生出資368.64萬元，占總注冊資本18.432%;葛錦環先生出資256萬元，占總注冊資本12.8%;陳定迪先生出資230.4萬元，占總注冊資本11.52%;鄭建新先生出資92.16萬元，占總注冊資本4.608%。

　　名歐服飾成立于2008年5月，主要從事“FRANISTION(法蘭·詩頓)”品牌服飾的研發和銷售，擁有員工500余人，建立了完善的組織架構和銷售管理體系。名歐服飾所經營的法蘭·詩頓品牌是中高檔時尚商務休閑品牌，以30-45歲的白領階層為消費群體，秉承“享受旅程”的產品風格，產品包括男士高檔休閑西服、襯衣、茄克、大衣、T恤、牛仔褲、休閑褲等，品牌發展目標是引領時尚潮流、成為頂級時尚商務休閑男裝品牌。目前已在全國開設140余家網點，分布在西南、東北、華北、華東、中南，主要市場集中在西南和江蘇;全部銷售渠道中商場網點達到90多家，均為直營，進駐的商場主要有北京金源燕莎、北京當代、沈陽卓展、長春卓展、成都王府井、江蘇金鷹系統、山東銀座系統、重慶新世紀系統等。

　　2011年，名歐服飾將加大市場拓展力度，將網點增加到180家左右，同時加強精細化管理，努力提高單店銷售，爭取實現持續盈利。

　　根據上海上咨會計師事務所有限公司出具的上咨會審2(2010)第1080號《審計報告》和上咨會審2(2010)第1081號《審計報告》，名歐服飾的基本財務情況如下：

　　2010年11月30日

　　2009年12月31日

　　資產總額

　　63，228，586.32

　　30，230，684.44

　　負債總額

　　56，055，399.52

　　26，962，229.91

　　凈資產

　　7，173，186.80

　　3，268，454.53

　　2010年(1-11月)

　　2009年度

　　營業總收入

　　67，490，849.83

　　60，579，799.07

　　營業總成本

　　63，428，818.08

　　70，186，141.78

　　凈利潤

　　3，904，732.27

　　-9，611，342.71{page_break}

　　四、本次交易的其他安排事項

　　董事會授權公司經營層負責簽訂相關股權收購協議并辦理工商登記等事宜。

　　公司本次參股名歐服飾19%的股權系財務性投資，將不指派人員擔任名歐服飾的董事、監事和高管人員。

　　2010年11月30日之后至工商變更登記完成前的利潤由本公司所有。

　　本次收購的資金來源為公司自有資金。

　　五、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　名歐服飾主要從事“FRANISTION(法蘭·詩頓)”品牌服飾的研發和銷售，擁有一支底蘊豐厚、經驗豐富的資深的品牌服飾運作管理團隊，建立了特許加盟和自營網絡相結合的品牌營銷模式，目前已在全國開設140多家網點，大部分網點是直營的中高檔商場。公司本次收購名歐服飾19%股權，目的如下：

　　1、名歐服飾所經營的法蘭·詩頓品牌屬于男士時尚休閑領域，該細分市場容量增長較快，潛力大;

　　2、雖然名歐服飾直到2010年才開始盈利，但經過幾年來的運作，名歐服飾已經具備一定的品牌影響力，特別是隨著銷售規模的擴大，渠道盈利能力將逐漸增強，從長遠來講將為公司形成新的利潤增長點;

　　3、名歐服飾擁有90多家直營的中高檔商場渠道，商場經營經驗豐富，值得公司借鑒和學習。

　　未來公司為進一步實施多品牌發展戰略，將不排除在合適的時機、合適的價格增加在名歐服飾的持股比例。

　　由于休閑裝是時尚產品，款式更新速度快、品牌競爭激烈，名歐服飾可能出現綜合競爭力下降的情形，使公司本項投資回報不夠理想。此外，公司不參與名歐服飾的經營管理工作，無法進行運營過程監控，存在一定的管理缺失風險。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第九次會議決議;

　　2、上海上咨會計師事務所有限公司出具的上咨會審2(2010)第1080號和上咨會審2(2010)第1801號《審計報告》。

　　特此公告。

　　浙江報喜鳥服飾股份有限公司

　　董事會

　　2011年1月12日