改制前60億國資分割 上海家化一箭三雕

　　在即將資產分割等一系列“備戰”工作。

　　3月28日晚，上海家化（600315.SH）發布公告稱，家化集團已將其持有的上海家化4145.7142萬股股份（9.8%），分別劃轉給上海城投2072.8571萬股（4.9%）、上海久事2072.8571萬股（4.9%）。“這樣做的目的，主要是為了避免要約收購。”一位接近上海市國資委的人士告訴記者。此前，家化集團持有上海家化38.95%的股權，上述股權劃轉之后，其持股比例已下降至30%以下。

　　“家化改制已經沒有法律障礙了，接下來的進程（掛牌），我們的要求就是快。”上述人士表示。本報記者還從知情人士處獲悉，寶潔、聯合利華等外資同行，將很難成為家化未來的“接盤者”，家化將在掛牌信息中做相關限制。

　　避開30%紅線

　　資料顯示，此前，家化集團直接持有上海家化38.18%，共16151.73萬股的股份。同時，家化集團還通過其控股90%的上海惠盛實業間接持有上海家化0.85%的股權。如此算來，家化集團一共持有上市公司38.95%的股份。

　　根據《證券法》的規定，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到30%，若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。而在劃轉4145.7142萬股后（9.8%），家化集團直接和間接持有的股權已下降至29.15%。

　　“如果不切開來，一旦家化集團掛牌交易，就會觸發要約收購，手續會變得比較麻煩。”前述人士稱，“接下來，（評估結果）應該4月底會出來，然后就是潛在戰略投資者盡職調查，接著家化集團就會掛牌，所有國資全部退出。這些程序會很快。”

　　上海國資的劃算買賣

　　據前述人士介紹，此次股權的劃轉，均為無償劃轉。“其實也是希望借此讓上海方面能多拿點錢用于公共設施建設。”他所稱的“公共設施建設”，主要是指地鐵。

　　此次受讓家化股權的上海城投和上海久事，均為上海國有獨資公司，也均是上海地鐵的主要投資建設方。在獲得上海家化這部分股權后，兩家企業未來可能會通過二級市場減持等方式變現，投入地鐵建設。一位家化內部人士稱，這4145.7142萬股，價值當在16億元以上。

　　在前述人士看來，如果上海家化改制成功，不僅將成為目前進行中的上海國資改革中的范例（退出一般競爭性行業），而且，還是一筆劃算的買賣。

　　據其介紹，按照國有企業上繳利潤10%的規定，2010年，家化集團上繳的紅利為1490萬元，與此同時，整個集團及下屬二級企業去年上繳的稅收近5億。

　　此前，曾有權威人士對記者透露，上海市政府的要求是，家化集團整體轉讓，應在現有市值基礎上打九折。以目前市值計，38.95%家化股權的估值將在60至70億元之間。“這60億元的賣價，相當于家化400年上繳的利潤。更重要的是，家化集團未來的稅收還保持不變。”

　　誰來接盤？

　　記者從知情人士處獲悉，此次資產分割，除了避免要約收購外，還有一層更現實的考慮，即迎合接盤方的出價。此前，上海家化董事長葛文耀曾高調表示，家化“絕不賣給外資”，因此，前來洽談的多為財務投資者。而財務投資者們當時給出的報價在40億左右。

　　“后來家化的股價漲了很多，即使打九折，也要60多億，一般的財務投資者都不愿意出這個價錢。而出得起這個價的，又只能是寶潔、聯合利華這類的企業。”

　　此次部分股權劃轉之后，家化集團持有上市公司的股權比例變為29.15%，按照目前的股價打九折后，家化集團擁有的上市公司股權價值為40億元。加上集團內部的其他資產（諸如酒店等）以及負債，家化集團的估值也不會超過50億元。這與之前投資者的報價相差不多。

　　但另一個問題是，一旦家化掛牌，在“價高者得”的原則下，如何防止寶潔們前來競購？該知情人士稱，目前，家化在上報給政府的改制方案中，已經設立了一個發展目標，即定位為一家綜合性時尚產業集團，不光做化妝品及與化妝品相關的產業，還將涉及手表、珠寶、時裝以及精品酒店。

　　“對于寶潔這類的同行外資巨頭，一般只想收購國內企業的一兩個品牌，而綜合性的企業，它們沒有興趣。”因此，這將成為拒絕寶潔們的“防火墻”。

　　記者獲悉，停牌之前，上海市政府和家化集團已與一批潛在接盤者密切接觸，包括中信、鼎暉、紅杉、聯想弘毅、平安等。“目前，潛在的戰略投資方大概有4-5家，分別為金融集團、基金和財務投資者。”該知情人士透露。