改制前60億國資分割 上海家化一箭三雕

　　在即將資產(chǎn)分割等一系列“備戰(zhàn)”工作。

　　3月28日晚，上海家化（600315.SH）發(fā)布公告稱，家化集團(tuán)已將其持有的上海家化4145.7142萬股股份（9.8%），分別劃轉(zhuǎn)給上海城投2072.8571萬股（4.9%）、上海久事2072.8571萬股（4.9%）。“這樣做的目的，主要是為了避免要約收購。”一位接近上海市國資委的人士告訴記者。此前，家化集團(tuán)持有上海家化38.95%的股權(quán)，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)之后，其持股比例已下降至30%以下。

　　“家化改制已經(jīng)沒有法律障礙了，接下來的進(jìn)程（掛牌），我們的要求就是快。”上述人士表示。本報記者還從知情人士處獲悉，寶潔、聯(lián)合利華等外資同行，將很難成為家化未來的“接盤者”，家化將在掛牌信息中做相關(guān)限制。

　　避開30%紅線

　　資料顯示，此前，家化集團(tuán)直接持有上海家化38.18%，共16151.73萬股的股份。同時，家化集團(tuán)還通過其控股90%的上海惠盛實業(yè)間接持有上海家化0.85%的股權(quán)。如此算來，家化集團(tuán)一共持有上市公司38.95%的股份。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到30%，若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。而在劃轉(zhuǎn)4145.7142萬股后（9.8%），家化集團(tuán)直接和間接持有的股權(quán)已下降至29.15%。

　　“如果不切開來，一旦家化集團(tuán)掛牌交易，就會觸發(fā)要約收購，手續(xù)會變得比較麻煩。”前述人士稱，“接下來，（評估結(jié)果）應(yīng)該4月底會出來，然后就是潛在戰(zhàn)略投資者盡職調(diào)查，接著家化集團(tuán)就會掛牌，所有國資全部退出。這些程序會很快。”

　　上海國資的劃算買賣

　　據(jù)前述人士介紹，此次股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，均為無償劃轉(zhuǎn)。“其實也是希望借此讓上海方面能多拿點錢用于公共設(shè)施建設(shè)。”他所稱的“公共設(shè)施建設(shè)”，主要是指地鐵。

　　此次受讓家化股權(quán)的上海城投和上海久事，均為上海國有獨資公司，也均是上海地鐵的主要投資建設(shè)方。在獲得上海家化這部分股權(quán)后，兩家企業(yè)未來可能會通過二級市場減持等方式變現(xiàn)，投入地鐵建設(shè)。一位家化內(nèi)部人士稱，這4145.7142萬股，價值當(dāng)在16億元以上。

　　在前述人士看來，如果上海家化改制成功，不僅將成為目前進(jìn)行中的上海國資改革中的范例（退出一般競爭性行業(yè)），而且，還是一筆劃算的買賣。

　　據(jù)其介紹，按照國有企業(yè)上繳利潤10%的規(guī)定，2010年，家化集團(tuán)上繳的紅利為1490萬元，與此同時，整個集團(tuán)及下屬二級企業(yè)去年上繳的稅收近5億。

　　此前，曾有權(quán)威人士對記者透露，上海市政府的要求是，家化集團(tuán)整體轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在現(xiàn)有市值基礎(chǔ)上打九折。以目前市值計，38.95%家化股權(quán)的估值將在60至70億元之間。“這60億元的賣價，相當(dāng)于家化400年上繳的利潤。更重要的是，家化集團(tuán)未來的稅收還保持不變。”

　　誰來接盤？

　　記者從知情人士處獲悉，此次資產(chǎn)分割，除了避免要約收購?fù)猓€有一層更現(xiàn)實的考慮，即迎合接盤方的出價。此前，上海家化董事長葛文耀曾高調(diào)表示，家化“絕不賣給外資”，因此，前來洽談的多為財務(wù)投資者。而財務(wù)投資者們當(dāng)時給出的報價在40億左右。

　　“后來家化的股價漲了很多，即使打九折，也要60多億，一般的財務(wù)投資者都不愿意出這個價錢。而出得起這個價的，又只能是寶潔、聯(lián)合利華這類的企業(yè)。”

　　此次部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)之后，家化集團(tuán)持有上市公司的股權(quán)比例變?yōu)?9.15%，按照目前的股價打九折后，家化集團(tuán)擁有的上市公司股權(quán)價值為40億元。加上集團(tuán)內(nèi)部的其他資產(chǎn)（諸如酒店等）以及負(fù)債，家化集團(tuán)的估值也不會超過50億元。這與之前投資者的報價相差不多。

　　但另一個問題是，一旦家化掛牌，在“價高者得”的原則下，如何防止寶潔們前來競購？該知情人士稱，目前，家化在上報給政府的改制方案中，已經(jīng)設(shè)立了一個發(fā)展目標(biāo)，即定位為一家綜合性時尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，不光做化妝品及與化妝品相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，還將涉及手表、珠寶、時裝以及精品酒店。

　　“對于寶潔這類的同行外資巨頭，一般只想收購國內(nèi)企業(yè)的一兩個品牌，而綜合性的企業(yè)，它們沒有興趣。”因此，這將成為拒絕寶潔們的“防火墻”。

　　記者獲悉，停牌之前，上海市政府和家化集團(tuán)已與一批潛在接盤者密切接觸，包括中信、鼎暉、紅杉、聯(lián)想弘毅、平安等。“目前，潛在的戰(zhàn)略投資方大概有4-5家，分別為金融集團(tuán)、基金和財務(wù)投資者。”該知情人士透露。