華芳紡織試水借殼上市，連續漲停創新高

　　華芳紡織之前一直被詬病與大股東華芳集團存在同業競爭，而為解決此事所進行的前兩次資產重組均因棉紡資產盈利能力不佳而流產。此次嘉化能源借殼，已是華芳紡織史上第三次資產重組。

　　然而，目前華芳紡織面臨的一個涉嫌財務造假的訴訟案件卻波瀾不斷，華芳紡織辦公室主任施衛新向記者表示：“券商他們是會按照規定嚴格把控的，我們不存在任何違規的問題，目前訴訟案件對重組是沒有影響的。”

　　重組一波三折

　　2013年12月3日晚間，華芳紡織披露了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“重組預案”)。雖然借殼方是嘉化能源早已公告過，但此次預案的披露無疑是將嘉化能源的借殼事宜真正提上了重組日程。

　　12月4日，華芳紡織復牌后連續3個交易日一字漲停。聯系股民在股吧中的歡欣鼓舞，華芳紡織讓位嘉化能源，似乎已是眾望所歸。

　　近三年，華芳紡織營業收入呈現遞減趨勢，且凈利潤一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別盈利1.40億元和1533.65萬元，然而2011年及2013年1-9月則分別虧損2.95億元和1187萬元。

　　在東吳證券紡織行業分析師李葳看來，棉紡行業最近形勢普遍不好，一是因為行業產能過剩，二是因為近兩年的終端需求很低迷。而且作為一個傳統行業，棉紡行業市場壁壘很低，純加工的特性導致其利潤率也很低。

　　“之前沒有特別關注過這個公司，因為這個公司的主業很差，所以基本上除了重組概念外沒有什么可關注的。”一位行業分析師表示，現在棉紡行業的市場格局已經基本穩定，“在這樣一個產能過剩的行業里，也只有行業龍頭才能生存，老大老二的地位很難改變。華芳紡織這樣業績比較差的公司的發展空間就更加狹小了。”

　　而擬借殼的嘉化能源的營業收入和凈利潤連年遞增，2013年前三季度實現營業收入約14.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約為3.02億元。截至2013年9月30日，嘉化能源總資產為38.45億元，凈資產為17.10億元，評估值為58億元，增值率為241.14%。嘉化能源還曾于2011年入選《國家發展改革委關于印發循環經濟典型模式案例的通知》，它被描述為一種“依托主導產業，構建上下游相互關聯、多產業共生的化工園區循環經濟”發展模式。

　　值得注意的是，華芳紡織不僅游離于ST邊緣，而且還存在一個長達6年未解決的同業競爭問題。

　　公開資料顯示，2007年華芳紡織擬收購華芳集團旗下夏津棉業和夏津紡織100%股權，當時華芳集團承諾將于收購完成后(即2007年7月31日)的6年時間內，逐步將華芳集團的棉紡業務和資產注入華芳紡織，實現棉紡業務和資產的整體上市。

　　而在接下來的6年時間里，大股東整體上市計劃曾于2008年、2011年先后兩次被重啟，卻又兩次宣告暫停。2012年10月份，應江蘇證監局對承諾履行情況專項檢查的通知要求，華芳集團對華芳紡織的問詢函給出了“暫無可行的解決方案來履行承諾”的回答。1年后，華芳紡織正式宣告，大股東的整體上市計劃正式流產。

　　如此算來，這已是華芳紡織上市以來的第三次重組。對此，施衛新表示：“關于同業競爭的事情，具體你可以看公告，公告里面都有。”{page_break}

　　據華芳紡織此次的重組預案顯示：棉紡行業盈利困難等一系列因素使得華芳集團棉紡資產盈利能力不佳，難以解決上市公司與華芳集團的同業競爭。上市公司擬實施本次重組，在向上市公司注入優質資產實現業務轉型的同時，解決上市公司與華芳集團之間的同業競爭。

　　業內人士則指出，為了解決同業競爭問題而賣殼，這樣的代價還是很大的。“退市容易上市難”，估計華芳集團也是對華芳紡織的業績不抱什么希望了。不過按重組預案的測算，重組后華芳紡織還是持有上市公司11.88%的股份，而且現在股價漲勢不錯。

　　財務糾紛攪局

　　華芳紡織擬以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與嘉化集團等96位交易方擁有的嘉化能源100%股權的等值部分進行置換。置入資產作價超過置出資產作價的差額部分，將由華芳紡織依據嘉化能源全體96位股東各自持有嘉化能源的股份比例向其發行股份購買。在該項交易實施的基礎上，上市公司擬以詢價方式向符合條件的不超過10名的特定對象非公開發行股份募集配套資金5億元，用于嘉化能源擬投資建設的“熱電聯產機組擴建項目”。

　　這是華芳紡織重組預案的主要內容，而這也被稱為借殼新規后的首單重組方案。

　　因為11月30日，中國證監會發布了《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確在審核中對借殼上市條件的把握由“趨同”提升到“等同”IPO標準，并重申不得在創業板借殼上市，具體實施時點采取“新老劃斷”的方式。

　　德恒上海律師事務所律師高慧認為，借殼新規將企業借殼審核的標準、券商承擔的責任等內容提升為和IPO一樣，可以很好地遏制市場炒作殼資源以及一些績差股不死的情況。與IPO條件等同再加上即將在明年1月份重啟的IPO，可以預見的是，上市公司的殼將變得沒有什么吸引力，也沒有多少價值。上市公司如果經營得不好就退市，不會再給其他公司低成本借殼的機會。

　　“我們不知道自己是不是借殼新規后的首單，上市公司的主要任務是把日常經營做好，具體操作由中介機構按照新標準在操作。”施衛新說道，“當然，既然我們現在在做重組，肯定是對重組很有信心的。”

　　然而擺在華芳紡織面前的問題是，原子公司張家港華天新材料科技有限公司(下稱“華天公司”)和其現在的實際控制人肖兆亞，對于華天公司欠華芳紡織的一筆1200多萬借款不予認可。雖然經由張家港法院一審、蘇州中院二審判決華天公司歸還借款，然而肖兆亞與華天公司不服，再次向江蘇省高院提請再審。

　　而10月23日省高院再審前的詢問聽證后，由于雙方不同意和解，案件一直未有新的進展。

　　12月4日，肖兆亞告訴記者：“我個人在蘇州中院起訴華芳紡織的案子有了新進展，蘇州中院已經電話通知我，案子已由立案庭移交到了民二庭。這個訴訟的開庭通知這周如果不到的話，下周肯定會到了。這次的訴訟標的是4843萬元，我主要是起訴華芳紡織欺詐以及在經營華天公司期間財務造假等行為。證據我都有，不過要等到開庭通知下來后才可以公開。”

　　“上市公司并沒有接到任何法院的文書，所以我們對此也不發表任何意見。至于省高院的再審肯定會有一個裁決結果，目前對重組是沒有影響的。”施衛新強調稱，“華芳紡織對華天公司的借款確實是存在的，而且之前也得到了肖兆亞的確認。我們不存在任何違規行為，否則不僅券商，交易所、證監會都會提出來的。”

　　12月5日，記者就此致電重組方嘉化能源實際控制人管建忠，不過其電話一直無人接聽。管建忠此前在接受本報記者采訪時表示，訴訟案件是由華芳紡織方面處理的，和嘉化能源沒有關系。