銀泰就阿里收購(gòu)案申請(qǐng)“清洗豁免”

　　正如香港媒體此前披露，4月11日晚，由于公司董事長(zhǎng)沈國(guó)軍與阿里巴巴集團(tuán)(下稱(chēng)“阿里”)被認(rèn)為一致行動(dòng)人士，銀泰商業(yè)發(fā)布公告申請(qǐng)“清洗豁免”，希望未來(lái)如果阿里考慮債轉(zhuǎn)股之時(shí)，阿里或任何的一致行動(dòng)人，可免于提出強(qiáng)制性全面收購(gòu)銀泰商業(yè)的要約。

　　一周前，香港曾報(bào)道，阿里此次以超過(guò)53億港元認(rèn)購(gòu)銀泰9.9%股權(quán)及可換股債券，如果可換股債券全部換股之后，阿里將持有銀泰約26.13%股權(quán)，僅略低于銀泰大股東兼主席沈國(guó)軍所持股份26.53%，成為第二大股東。

　　但有熟悉并購(gòu)業(yè)務(wù)的人士指出，“兩個(gè)團(tuán)體分別持股20%以上但少于29.9%，將被推定為一致行動(dòng)人，后來(lái)者有責(zé)任提出全購(gòu)。”

　　如果阿里被推定為與沈國(guó)軍一致行動(dòng)人，便有責(zé)任向銀泰小股東提出全面收購(gòu)。以阿里每股7.5335港元入股銀泰的成本計(jì)算，總成本將高達(dá)205億港元，較原定入股金額多出約3倍。

　　報(bào)道還透露，銀泰商業(yè)正聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，準(zhǔn)備申請(qǐng)“清洗豁免”，以避免觸發(fā)全面收購(gòu)。而且銀泰在申請(qǐng)“清洗豁免”時(shí)，亦要向香港證監(jiān)會(huì)提出反證明，以證明阿里與沈國(guó)軍并非一致行動(dòng)人。獲批“清洗豁免”后，仍要獲過(guò)半數(shù)獨(dú)立股東批準(zhǔn)才可。

　　阿里與沈國(guó)軍均投資

　　銀泰商業(yè)以外兩家公司

　　銀泰商業(yè)在最新公告中表示，截至公告發(fā)布之日，銀泰商業(yè)董事長(zhǎng)沈國(guó)軍持有7.21億股股份,占本公司已發(fā)行股本約35.92%。由于沈國(guó)軍與投資人Alibaba Investment Limited(阿里巴巴投資有限公司，下稱(chēng)“阿里投資”)均在銀泰商業(yè)以外的兩家公司作出投資，就收購(gòu)守則而言，沈國(guó)軍被視為阿里投資的一致行動(dòng)人士。一旦阿里投資行使其可換股債券的換股權(quán),從而持有本公司20%或以上投票權(quán)，沈國(guó)軍也被視為投資人的一致行動(dòng)人士。

　　最終，如果阿里投資沒(méi)有行使換股權(quán)時(shí)，沈國(guó)軍、阿里及其一致行動(dòng)人士或被視為一致行動(dòng)人士在銀泰商業(yè)投票權(quán)中所擁有的權(quán)益將由約35.92%增至約42.27%。阿里行使換股權(quán)之后，所擁有的權(quán)益將進(jìn)一步由42.27%增至52.66%。根據(jù)收購(gòu)守則第26.1條，除非證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)授出清洗豁免，且獨(dú)立股東予以批準(zhǔn)，或取得證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)的證監(jiān)會(huì)裁定，否則阿里及其一致行動(dòng)人士有責(zé)任向股東提出強(qiáng)制性全面收購(gòu)要約。

　　銀泰商業(yè)表示，阿里投資并不認(rèn)為他實(shí)際與沈國(guó)軍一致行動(dòng)，因阿里投資并沒(méi)與沈國(guó)軍就積極合作取得或鞏固銀泰商業(yè)的控制權(quán)而訂立任何協(xié)議或諒解。但是，除非相反證明成立，否則他們?nèi)詫⒈灰暈橐恢滦袆?dòng)人士。

　　不過(guò)，阿里投資及銀泰商業(yè)均認(rèn)為,清洗豁免會(huì)增加實(shí)施認(rèn)購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的確定性及權(quán)宜度。因此，阿里投資將就配發(fā)發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份及轉(zhuǎn)換股份向執(zhí)行人員申請(qǐng)清洗豁免。

　　銀泰商業(yè)公告中解釋?zhuān)?ldquo;清洗豁免”是指如果這一認(rèn)購(gòu)進(jìn)行，或因認(rèn)購(gòu)而導(dǎo)致阿里投資、阿里巴巴集團(tuán)或任何一方的一致行動(dòng)人士，就尚未擁有或同意收購(gòu)的所有股份提出強(qiáng)制性全面收購(gòu)要約授出的豁免。而執(zhí)行人員為香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)企業(yè)融資部的執(zhí)行理事或執(zhí)行理事的任何代表。

　　蔡崇信和阿里附屬公司

　　已持銀泰商業(yè)183萬(wàn)股

　　銀泰商業(yè)昨天的公告表示，公司將召開(kāi)及舉行臨時(shí)股東大會(huì)，藉以考慮并酌情批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)及清洗豁免。

　　不過(guò)，作出合理查詢后，從2014年3月31日前六個(gè)月，一直到4月11日，阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行董事蔡崇信，被視為阿里投資的一致行動(dòng)人士，持有銀泰商業(yè)8000股股份;此外，阿里巴巴集團(tuán)的另一間接全資附屬公司——The Libra Capital Greater China Fund Limited，同樣被視為投資人的一致行動(dòng)人士，持有182.5萬(wàn)股股份。以上兩者合共持有銀泰商業(yè)183.3萬(wàn)股股份。

　　作為一致行動(dòng)人，沈國(guó)軍、蔡崇信和阿里的附屬公司，將在臨時(shí)股東大會(huì)上就清洗豁免決議案放棄投票。

　　公告表示，如果執(zhí)行人員授出清洗豁免，則清洗豁免將須待獨(dú)立股東于臨時(shí)股東大會(huì)上以投票方式批準(zhǔn)后，方可實(shí)現(xiàn)。股權(quán)交割須待香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)授出清洗豁免且獨(dú)立股東予以批準(zhǔn)，或取得證監(jiān)會(huì)裁定后，方可實(shí)現(xiàn)。

　　如果獨(dú)立股東批準(zhǔn)清洗豁免，可換股債券被悉數(shù)轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)換股份，阿里投資及其一致行動(dòng)人士或被視為一致行動(dòng)人士(包括沈國(guó)軍)所持本公司股權(quán)合共將超出50%。在收購(gòu)守則的規(guī)定下，一致行動(dòng)人士或被視為一致行動(dòng)人士可進(jìn)一步增持銀泰商業(yè)股權(quán)，但不需被強(qiáng)制性提出全面收購(gòu)要約。

　　上周五，銀泰商業(yè)收盤(pán)于8.15港元，較前一交易日上漲0.74%。較阿里宣布入股之前的停牌價(jià)格9.03港元，下跌了9.75%。