盛大游戲借殼中銀絨業(yè) 回歸A股路漫漫

　　中概股私有化隊(duì)伍又增添新成員。3月17日，世紀(jì)佳緣在一份聲明中宣布，評(píng)估私有化方案的董事會(huì)特別委員會(huì)組建完成。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，目前26家私有化中概股中，已有22家完成私有化退市，另有4家正在進(jìn)行私有化。

　　“選擇新的資本市場(chǎng)重新上市。”如同目前正在推進(jìn)的盛大游戲借殼A股公司中銀絨業(yè)一樣，越來(lái)越多的中概股準(zhǔn)備回歸A股市場(chǎng)。不過(guò)，中概股回歸A股，須跨出完成私有化、解除紅籌架構(gòu)、借殼A股三大步，每一步并不容易。此前，北大千方、中安消已經(jīng)分別私有化后借殼聯(lián)信永益、飛樂(lè)股份。

　　新一輪退市潮或來(lái)臨

　　“私有化進(jìn)展順利。”盛大游戲相關(guān)負(fù)責(zé)人3月17日對(duì)記者證實(shí)，寧夏億利達(dá)、寧夏中銀絨業(yè)、東方鴻泰(香港)、東方弘治(香港)和豪鼎國(guó)際已于3月16日達(dá)成財(cái)團(tuán)協(xié)議，對(duì)盛大游戲提出私有化方案。這意味著盛大游戲離完成私有化借殼A股又近了一步。

　　2014年1月27日，以盛大集團(tuán)、春華資本為首的財(cái)團(tuán)向盛大游戲提出非約束性私有化方案，擬以每股美國(guó)存托股6.9美元的價(jià)格完成盛大游戲的私有化。此后財(cái)團(tuán)成員發(fā)生多次變更。

　　盛大游戲只是新一輪網(wǎng)游中概股回歸的開(kāi)始。今年年初，完美世界也宣布，收到公司董事長(zhǎng)池宇峰于2014年12月31日發(fā)出的每股20美元的私有化提議。公司已聘請(qǐng)華興資本、道衡及道衡證券為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，聘任世達(dá)國(guó)際律師事務(wù)所為法律顧問(wèn)，評(píng)估董事長(zhǎng)的邀約方案。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)、盛大游戲、完美世界、第九城市是早期赴美上市游戲公司中的佼佼者，如今，巨人網(wǎng)絡(luò)完成私有化，盛大游戲私有化板上釘釘，完美世界也提議私有化。

　　不僅僅網(wǎng)游公司，其他行業(yè)的中概股公司也在醞釀私有化。針對(duì)3月初收到的來(lái)自VastProfit公司的每股普通股3.58美元(每股美國(guó)存托股5.37美元)的私有化邀約，世紀(jì)佳緣3月17日宣布已經(jīng)組建成立評(píng)估該方案的董事會(huì)特別委員會(huì)。

　　估值與業(yè)績(jī)的倒掛或是中概股回歸的主要?jiǎng)恿Α７治鋈耸恐赋觯?014年以來(lái)，中概股股價(jià)持續(xù)下跌，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于美國(guó)市場(chǎng)同類(lèi)公司的股價(jià)，更低于A股公司同類(lèi)公司的估值，而多數(shù)中概股公司卻是國(guó)內(nèi)行業(yè)內(nèi)的龍頭。

　　私有化是條漫長(zhǎng)路

　　績(jī)優(yōu)中概股回歸A股尋求估值認(rèn)同或許是目前的主流，不過(guò)，業(yè)內(nèi)人士指出，一個(gè)公司考慮私有化的動(dòng)機(jī)通常是復(fù)雜的多方面的，既有對(duì)整個(gè)市場(chǎng)行情的考慮，更有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的考慮，也有對(duì)公司未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃的考量。

　　要完成私有化并不簡(jiǎn)單，根據(jù)美國(guó)監(jiān)管層的要求，提出私有化的股東收購(gòu)流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行。由于收購(gòu)方必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價(jià)的溢價(jià)，才可能達(dá)到回購(gòu)股權(quán)的目的，這意味著股東的財(cái)務(wù)壓力將倍增。

　　“美國(guó)上市時(shí)需要支付中介機(jī)構(gòu)大量的費(fèi)用，退市時(shí)也是一樣。”有中概股公司CFO對(duì)記者介紹，這就是為什么眾多退市的公司均需要財(cái)團(tuán)提供資金，或者向國(guó)開(kāi)行申請(qǐng)貸款。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，私有化還需要考慮獨(dú)立董事意見(jiàn)，如果獨(dú)立董事提出反對(duì)意見(jiàn)，企業(yè)要退市就面臨著很大的困難。而且，一旦提出私有化方案，公司受到做空機(jī)構(gòu)攻擊的可能性也會(huì)增加。

　　首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。2011年6月16日，香櫞發(fā)布報(bào)告稱(chēng)泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”等，公司當(dāng)日股價(jià)暴跌逾5成。為了順利完成私有化，楊天夫花費(fèi)4000萬(wàn)美元聘請(qǐng)高盛、摩根士丹利按照美國(guó)法律準(zhǔn)備資料，并向國(guó)開(kāi)行申請(qǐng)了4億美金的貸款，最后歷時(shí)13個(gè)月完成私有化。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，從公司組建特別委員會(huì)并聘請(qǐng)獨(dú)立的特別委員會(huì)顧問(wèn)到最后完成簡(jiǎn)易合并的流程中，可能耗費(fèi)4個(gè)月左右的時(shí)間。而從目前完成私有化的中概股情況來(lái)看，很少有公司能在期內(nèi)完成，通常要耗時(shí)近一年，甚至更長(zhǎng)時(shí)間。

　　回歸A股有喜有憂(yōu)

　　A股公司寶光股份2014年12月16日晚發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，由于原重組方案中涉及紅籌架構(gòu)的拆除過(guò)程中，北京融昌航與標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)銀行就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，暫無(wú)法按期完成紅籌架構(gòu)拆除工作，導(dǎo)致原方案實(shí)施受阻。

　　寶光股份的實(shí)際控制人就是泰富電氣董事長(zhǎng)楊天夫。楊天夫入主寶光股份時(shí)，市場(chǎng)就預(yù)期意在注入泰富電氣資產(chǎn)。此次由于紅籌架構(gòu)受阻，寶光股份轉(zhuǎn)而收購(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)為珠寶首飾的恒信正隆子公司。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，目前中概股均是采用紅籌架構(gòu)，也就是通常中概股所說(shuō)的VIE架構(gòu)，設(shè)置兩層或多層離岸公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，但是主要經(jīng)營(yíng)在國(guó)內(nèi)。這意味著大量中概股公司其實(shí)是外資。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，A股公司單個(gè)境外投資者對(duì)單個(gè)上市公司的持股比例，不得超過(guò)該上市公司股份總數(shù)的10%;所有境外投資者對(duì)單個(gè)上市公司A股的持股比例總和，不得超過(guò)該上市公司股份總數(shù)的30%;如果單個(gè)股東超過(guò)10%，需要商務(wù)部批準(zhǔn)。這將增加中概股公司借殼A股的難度。近期有報(bào)道稱(chēng)，中概股分眾傳媒擬借殼上市，其將搭建新的擬上市主體公司T1，分眾原股東通過(guò)FocusMedia(China)HoldingLimited(FMCH)持有T1公司80%股權(quán)。