本土創(chuàng)業(yè)企業(yè)海外上市，我們要注意什么？

　　本文稿是普華永道全球資本市場部董事總監(jiān)王湛生先生在Z-club第18期技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資論壇——“本土創(chuàng)業(yè)企業(yè)海外上市論壇”上的演講實錄 　　演講嘉賓：王湛生 先生 普華永道全球資本市場部 董事總監(jiān) 　　剛才幾位專家分別談了有關(guān)企業(yè)海外上市的一些要求和方式，我僅想談一下我工作中的一些感受。過去這些年里，我大部分的工作是幫助各國的企業(yè)到國際資本市場，特別是到美國資本市場上市融資。三年前，我在紐約和倫敦工作數(shù)年之后來到香港，在兩個月前又剛從香港搬到北京。 　　剛才諸位談了各個地方的上市規(guī)則不同，法律要求不同，有很多具體的條例要去滿足。毫無疑問，這些都是實際存在的，給上市帶來很大的難度。今天我講的可能比較務(wù)虛些。在前面的幾位專家在企業(yè)層面談上市時，大家似乎都有選擇。你可以選擇在國內(nèi)A 股或是B股上市，也可以選擇到海外如香港、新加坡、美國等地主板或創(chuàng)業(yè)板上市。對于很多公司來說，都面臨這樣的選擇，雖然每一個選擇都是有一定難度的。但從宏觀概念上講，中國的企業(yè)，特別是民營企業(yè)作為一個概念在進(jìn)入國際資本市場這一問題上是沒有多少余地供其選擇的。有經(jīng)濟(jì)分析師和一些國外投資銀行做過一個預(yù)測，如果按照中國目前發(fā)展的速度和規(guī)模，在未來的10年里，中國需要的資金量大概超過五萬億美金。我拿幾個其它的數(shù)字和這個數(shù)字進(jìn)行比較發(fā)現(xiàn)，將目前中國的股市的全部價值和銀行現(xiàn)有的所有貸款的余額的總量加在一起，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上中國資金需要量，更何況我剛才說的銀行貸款余額只是一個累積的量。實際上隨著中國金融體制的改革，銀行的銀根會趨緊，貸款增量的幅度將會下降。所以從宏觀上來講，中國未來10年，甚至更長一段時間里要獲得持續(xù)發(fā)展，對國際資本市場的依賴程度會越來越大，這是不容置疑的。所以，從這個概念上來講，大家沒有選擇！在進(jìn)入國際資本市場的這一問題上，我們每個企業(yè)都會遇到很多困難，需要滿足太多的要求，但是，如果你從今天開始，或者已經(jīng)開始不斷地努力，總有一天你會實現(xiàn)你的理想。前面的專家提到現(xiàn)在像UT斯達(dá)康和亞信這樣的企業(yè)實在太少！但是在這些企業(yè)成長壯大之前也是從零一步步做起來的。我覺得大家對自己要有信心！這是很關(guān)鍵的第一步。 　　在這里我想引用美國漢學(xué)家費(fèi)正清先生的一個看法，他說中國近一百余年的近代史是中國作為一個民族、一個國家在跟西方文化不斷互相碰撞過程中，不斷尋找自己位置的這樣一段歷史。我想借用他的說法說明的是，中國企業(yè)未來幾十年經(jīng)濟(jì)發(fā)展的興衰將是一個跟國際資本市場和國際運(yùn)作互相交流、碰撞的結(jié)果。當(dāng)然，我們會遇到很多困難和很多挑戰(zhàn)，但這是我們不可避免的唯一選擇。 　　另外，我想提一下，雖然說國際資本市場對我們來說是條不歸路，但也是必經(jīng)之路。目前來說，還有相當(dāng)大的困難，中國企業(yè)從九十年代初開始就進(jìn)入國際資本市場，首先是在香港，后來是到美國，它經(jīng)歷的過程是很有趣的。記得1994年，我跟信中利的汪潮涌先生第一次見面。那是在紐約。當(dāng)時正值中國東方航空公司在美國上市，那時中國有一批企業(yè)進(jìn)入國際市場上市。在90年代初，出現(xiàn)“中國熱”概念。進(jìn)入董事會不談中國似乎是有不懂商業(yè)這樣一種感覺。在那時的中國熱中只要是中國企業(yè)就有可能上市。經(jīng)過那個階段以后，大家都變得相對理智和客觀了。 　　目前來看，當(dāng)時在國外上市的大部分企業(yè)在股市上的表現(xiàn)并不十分樂觀，投資人對這些企業(yè)的跟蹤也不密切。從 90年代中期到現(xiàn)在，本土企業(yè)到海外上市這樣的主流逐漸變成行業(yè)性的其有某些優(yōu)勢的壟斷性企業(yè)進(jìn)入國際資本市場。其中包括電信、能源等方面的一些企業(yè)，我個人認(rèn)為，盡管目前民營企業(yè)特別是民營高科技企業(yè)的信譽(yù)和形象尚未在主流的國際市場上建立起來，但它將是中國經(jīng)濟(jì)和中國未來支柱性產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向，完成這個搭接的過程將是相當(dāng)有挑戰(zhàn)性的，當(dāng)然也是機(jī)遇，也是下一波的潮流，我希望這個潮流早一天到來。那時希望會有一批新的大規(guī)模民營高科技企業(yè)不是通過走后門或者買殼上市，而是理直氣壯地到世界上最優(yōu)秀的資本市場去上市。我覺得這一天是努力的方向，也是我們在座的中介機(jī)構(gòu)所要跟大家共同完成的一個使命。 　　目前資本市場上在發(fā)生了許多事情，大家可能都知道安然事件，也許有人可能覺得美國發(fā)生的事情離自己還很遠(yuǎn)，但是事實上這并不遙遠(yuǎn)。安然事件發(fā)生后，美國總統(tǒng)布什在7月30號簽署了一項新的法案——《會計改革和投資人保護(hù)法案》，這個法案是美國證券市場監(jiān)管框架建立七十年來最深刻、也是最有深遠(yuǎn)歷史意義的改革，這次改革在美國正在展開，并將波及世界主要的資本市場。幾個星期前，中國證監(jiān)會召集了一個會議，討論美國的改革對中國的影響以及中國可能采取的一些對策。在這一點(diǎn)上，我非常欣賞中國證監(jiān)會所做出的努力。也許有些措施在不久的將來會被國內(nèi)業(yè)界人士，包括政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)非常認(rèn)真地考慮。估計將會有很多改革影響在座的各位，其中我想簡單提幾項，一是作為管理層中個人對資本市場的責(zé)任問題。大家都知道，安然事件早期是一個財務(wù)問題，后來已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止財務(wù)問題那么簡單。安然事件發(fā)生后，在一次調(diào)查會上，安然公司的CEO回答美國國會議員的提問時就說：“我不是會計師，不懂財務(wù)，我是依靠我的會計師安達(dá)信來幫助我做帳的，而我對這些一無所知，所以我不能夠負(fù)這個責(zé)任。”另外一個國會議員當(dāng)場就問他：“你作為這么大公司的CEO，你是在哪兒學(xué)的商業(yè)教育，你的MBA是從哪兒拿的？”他說他是哈佛的MBA。當(dāng)時，我想哈佛教育出問題的可能性不是很大，那么究竟是什么地方出了問題呢？ 　　兩天之后這部分討論在美國資本市場界引起了很大的反響。作為投資人的楷模巴菲特先生在兩天之后的一個會議上就提出來：公司的財務(wù)報告、信息披露的最終責(zé)任和最高責(zé)任是公司的CEO。這種責(zé)任是不可推卸的，公司 CEO應(yīng)該等同于CDO（即信息披露的首席執(zhí)行官）。在中國我發(fā)現(xiàn)有人認(rèn)為，財務(wù)工作在資本市場是一件形式上的工作，很多法規(guī)也會要求企業(yè)上市一定要簽一下財務(wù)報告，企業(yè)拿了審批報告就可以上市。實際上，通過美國資本市場發(fā)生的這些事情和產(chǎn)生的一系列結(jié)果證明遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這一點(diǎn)。從零到IPO，會計師應(yīng)該一直在做這件工作，但在中國，很多國有企業(yè)和非國有企業(yè)都是在快上市時上市方案出來了，會計師才開始工作。就這一點(diǎn)而言，中國與世界大多國家相比，算是個特色，但未必是一個正面的特色，舉個例子，中國有一家軟件公司做得非常成功。在公司蓬勃發(fā)展時期有很多人就跟他講他的企業(yè)應(yīng)該去上市。于是，公司就開始安排上市準(zhǔn)備，他們找了銀行和律師，大家花了很多時間討論上市的結(jié)構(gòu)等，但剛剛介入的會計師對公司的財務(wù)提出了一個會計原則的問題。會計原則的通俗地說可以以此作商業(yè)語言地規(guī)則，它有嚴(yán)格的語法，嚴(yán)格的用辭要求，我們通常叫GAAP，這不是一個簡單的語言問題。當(dāng)時這個軟件公司在會計原則上出了什么問題呢？公司在賣軟件時急于收現(xiàn)金，就賣了很多軟件給客戶，然后承諾給客戶免費(fèi)升級。本來這也是很正常的事情。但是，在會計原則上我們就要搞清楚，買方支付的是什么？是這個軟件的目前版本呢?還是可以獲得無限升級的權(quán)利。如果沒有時間上的改變，顧客可以要求無限升級，從會計準(zhǔn)則上來講沒有一個明確的收入的數(shù)字，再好的故事缺乏很好的會計原則也是不可能成功上市的。這就是為什么會計師的參與要從零開始，而不是從IPO開始的原因。 　　我在中國工作的時候，還有一點(diǎn)體會比較深刻。我遇到的很多企業(yè)，不管是國企還是民營企業(yè)，他們在上市過程當(dāng)中都很少談到誠信，相反普遍重視的是法規(guī)是什么，怎么按照法規(guī)的要求來做。這實際上是最低的要求，在目前這種資本市場環(huán)境下，投資人的期待遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過這一點(diǎn)。舉個簡單的例子，在海外上市過程中，期權(quán)是很重要的激勵因素，對于到海外上市公司的管理層來說，期權(quán)可以更好地調(diào)動大家去做這件工作。在期權(quán)這個問題上，不管是美國還在是歐洲，期權(quán)的會計處理都是一個有爭議的問題。期權(quán)處理的會計方法在美國會計原則下目前有兩種，一種是以期權(quán)授權(quán)的購買價與股票市值的差別計，另一種是以期權(quán)本身價值計。前者是過去大多企業(yè)采用的，通常導(dǎo)致較低的期權(quán)費(fèi)用和較高的利潤，后者是相反的。 　　在安然事件發(fā)生之后，美國管理層的報酬是倍受關(guān)注的一個話題，連一些管理層的知名人物也受到攻擊。在這樣的環(huán)境里，雖然會計原則里兩種方法都可以做，有一些公司開始自愿按照費(fèi)用高的這種方法來計算，這有助于管理層誠信形象的樹立。在這一點(diǎn)上，我覺得一個公司要期待自己的公司能夠長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是想要買殼上市，或跟風(fēng)險投資一樣想要退出。作為企業(yè)經(jīng)營者，你不能隨便就退出，例如在香港和其它一些國際資本市場，都要求管理層一定時間內(nèi)不允許出售或轉(zhuǎn)讓股份。 　　最后，我給大家一個忠告，在準(zhǔn)備上市之前，你要問自己三個問題：第一、法規(guī)是怎么規(guī)定的，我是不是符合法規(guī)的要求；第二、會計原則是怎么要求的，我是不是符合會計原則的要求；第三、投資人對我的期望是什么，我怎么建立一個最適合建立公司長期信用的管理層。如果這三個回答都是正確的話，公司的基業(yè)常青就有了基礎(chǔ)！ 　　【演講嘉賓介紹】 　　王湛生 先生 普華永道全球資本市場部 董事總監(jiān) 　　王先生目前自2002年8月起常駐北京, 負(fù)責(zé)協(xié)助亞太地區(qū)，特別是為大中華圈的企業(yè)提供首次發(fā)行上市、私募及跨國并購活動的有關(guān)咨詢服務(wù)。此前王先生在香港工作近三年, 多次為協(xié)助高科技公司上市和大型國有企業(yè)股份化改制并上市提供咨詢，在這些方面擁有豐富的經(jīng)驗。這期間參與管理咨詢的項目主要包括中國銀行(香港) 于2002 年在香港上市和國際資本市場的私募； 中國石油天然氣股份公司于2000年在紐約和香港證券交易所上市；中國鋁業(yè)股份有限公司于2001 年在紐約和香港證券交易所上市；臺灣聯(lián)華電子(UMC), 世界著名的半導(dǎo)體公司于2000年在紐約證券交易所上市；臺灣硅品精密工業(yè)股份有限公司 (SPIL), 世界著名的半導(dǎo)體包裝和測試公司于2000年在NASDAQ上市； 韓國國民銀行 (Kookmin)– 韓國最大的銀行于2000