海瀾之家對加盟商口頭承諾保底疑似集資

　　早在海瀾之家(拓展選址信息)2012年發布招股書時，即曾有媒體報道，加盟海瀾之家需要拿出200萬的費用，其中100萬元作為押金交給海瀾之家，另外100萬元則用于支付店鋪的租金、裝修、人工及啟動資金等。此外，如果加盟商每年再支付6萬元的管理費用，則公司保證5年經營期內稅前利潤100萬元，但基本只負責兜底虧損。

　　記者昨日從某加盟商處部分證實了上述說法，“對我是口頭承諾保底。”該加盟商說。

　　首先，這類承諾已被市場人士解讀為“類金融”模式。“下面的加盟商更多的是想以投資者的身份進入，而不管門店的運作。”持此種觀點的鞋服行業獨立評論員馬崗說。依照上述說法，加盟商前期投入100萬元用于裝修等費用后，5年可獲保底稅前100萬元利潤，即相當于年化收益率20%，再去除每年6萬元管理費，則稅前年化收益率為14%，這還不算另外100萬元押金的資金占用成本。而上述加盟商告訴記者，即使14%的稅前年化收益率，也會因各種原因被海瀾之家扣除，“最高如果能拿到60萬就相當不錯了。”

　　海瀾之家則認為，公司已經創造了不同于一般的商業模式。公司對加盟商是否具有服裝行業的從業經驗沒有要求，加盟商也不必參與加盟店的具體經營，所有門店的內部管理都可以委托公司全面負責。但一旦海瀾之家的資金鏈出現問題，加盟商會面臨巨大風險。無錫九派咨詢管理有限公司總經理邵立剛即認為，保底收入的說法并不合乎情理，海瀾之家的做法更像是一個集資行為。

　　中銀律師事務所律師陳廣表示，利潤本身無法保證，法律也不允許，海瀾之家涉嫌不正當宣傳。

　　其次，無論是在招股書中，抑或是在此次重組草案中，均未體現一旦加盟商出現虧損，海瀾之家將需要兜底賠付的部分金額。

　　事實上，按上述加盟商了解的情況，其周邊已有近半加盟商出現虧損，不過該說法未獲證實。由于海瀾之家與加盟商一般簽訂為期5年的特許經營加盟合同，因此，根據公司披露的數字，2010年、2011年、2012年分別新開加盟店424家、634家、512家。即使保守按照10%的加盟店虧損，單店虧損30萬元計算，如果上述保底承諾成立，海瀾之家也分別要在2015、2016和2017年兜底支付1260萬元、1890萬元和1530萬元。如按照上述加盟商所稱50%加盟店虧損計算，則支付金額則要近億元。

　　但即使對于2013年應負責兜底的金額，此次發布的重組草案中也未予披露。即使在未計算2008年、2009年新開店虧損額的情況下，2013年發布的重組報告中，也應體現2010年至今三年虧損額、2011年至今兩年虧損額、2012年迄今一年虧損額。仍以上述數據計算，上述三個時期分別虧損3780萬元、3780萬元，1530萬元，總計虧損已達9090萬元。

　　由此而來的問題是，該部分可能未被計提或有損失的負債，也被“估值”進入了此次重組方案中，利潤由此增高。其連鎖反應是：利潤虛高——估值虛高——在發行價確定的情況下，發行股份多——海瀾之家現有股東受益。