青島雙星關于非公開發行股票的預案

  青島雙星股份有限公司(000599)關于非公開發行股票的預案特別提示：1、本次非公開發行相關事項已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過。2、本次非公開發行尚需公司股東大會批準與中國證監會核準。釋義：在非公開發行預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：公司、本公司、青島雙星 指 青島雙星股份有限公司集團、雙星集團 指 雙星集團有限責任公司中國證監會 指 中國證券監督管理委員會深交所 指 深圳證券交易所元 指 人民幣元一、本次非公開發行股票方案概要（一）上市公司本次非公開發行的背景和目的公司2001年通過吸收合并方式介入輪胎行業，成功實現了從傳統制鞋業向輪胎制造業的業務轉型，目前已形成了以輪胎制造業為主，運動鞋、鑄件制造、通用設備制造為輔的業務發展格局。公司本次非公開發行募集資金投入將進一步強化這一發展戰略，有利于公司主營業務的持續增長，進一步提高公司的可持續發展能力。公司目前擁有輪胎產能約800萬套（含雙星東風輪胎公司），其中全鋼載重子午胎產能290萬套，半鋼子午胎產能300萬套，輪胎收入和利潤占公司營業收入和利潤的80%左右。公司在全球輪胎75強排行榜中的位置逐年上升，2006年已經挺進前30位，也是我國輪胎企業五強之一。但從企業規模來看，公司輪胎生產規模與國外目前子午胎生產規模相比仍然偏小。世界主要地區平均生產規模如下表1：表1 主要地區子午胎平均生產規模比較250 480 563 600 104 260世界平均（不含中國） 美國 日本 韓國 中國 青島雙星單位：萬套輪胎行業屬于技術、資金密集型行業，具有比較明顯的規模效應。在國內市場對全鋼載重子午輪胎需求不斷增加的情況下，為實現高規模的發展，擴大全鋼子午輪胎的生產規模，提高規模效益，增強雙星輪胎的整體實力和市場競爭力，公司決定進一步擴建高科技含量、高附加值的全鋼載重子午輪胎生產線，擬在原有年產260萬套全鋼載重子午輪胎規模的基礎上進行技術改造，擴建完成后形成年產390萬套全鋼載重子午輪胎的生產能力。截至2007年9月30日，青島雙星的資產負債率已經達到67.98%，繼續通過銀行貸款的方式大規?；I集發展資金，不但會增大公司的財務風險，同時也會加重公司的財務負擔。為了充分發揮上市公司的融資平臺優勢，通過發行新的股票、由證券市場募集企業發展所需資金是青島雙星比較好的選擇。（二）發行對象及其與公司的關系本次非公開發行的發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名，與本公司不存在關聯關系。（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期1、發行股份的價格及定價原則本次非公開發行股票的定價基準日為股東大會決議公告日，本次非公開發行股票的發行價格不低于股東大會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格由董事會提請股東大會授權董事會根據申購報價情況，按照價格優先等原則與保薦人（主承銷商）協商確定具體價格。公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價將按照交易所的有關規則調整。2、發行數量本次非公開發行股票數量下限為6000萬股，上限為7500萬股，在該范圍內，由董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行數量。3、限售期本次非公開發行的股份，在發行完畢后，十二個月內不得轉讓。（四）募集資金數量及投向本次募集資金總額不超過4億元（含），其中29629萬元用于公司130萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目，結余資金全部用于償還前次60萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目銀行貸款。該60萬套技改項目總投資17300萬元，其中銀行貸款1億元。（五）本次發行是否構成關聯交易本次非公開發行對象與本公司不具有關聯關系，不構成關聯交易。（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化在不同發行數量的情況下，第一大股東雙星集團的持股比例變化如表2：表2 發行前后雙星集團持股比例比較發行前青島雙星總股本（萬股） 45,502.85雙星集團持股數量（萬股） 10,658.16雙星集團持股比例（%） 23.42其他股東最大持股比例（%） 2.58================續上表=========================本次發行數量（萬股）6,000 6,500 7,000 7,500青島雙星總股本（萬股） 51,502.85 52,002.85 52,502.85 53,002.85雙星集團持股數量（萬股） 10,658.16 10,658.16 10,658.16 10,658.16雙星集團持股比例（%） 20.69 20.50 20.30 20.11其他股東最大持股比例（%） 11.65 12.50 13.33 14.15可見，發行后雙星集團仍然是公司第一大股東，公司的控制權不會發生變化。（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次發行方案已經公司第四屆董事會第十六次會議審核通過，尚需股東大會批準并獲得中國證監會的審核通過方能實施。二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析公司本次計劃募集資金不超過4億元，其中，29629萬元投資于130萬套高性能全鋼載重子午胎技術改造項目，結余資金用于償還前次60萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目銀行貸款。該60萬套技改項目總投資17300萬元，其中銀行貸款1億元。（一）130萬套全鋼載重子午胎技術改造項目1、資金使用計劃表3 130萬套全鋼子午胎技術改造項目資金使用計劃 單位：萬元建設期 經營期第一年 第二年 第三年 資金總額項目 人民幣 外匯 人民幣 小計 人民幣 外匯 人民幣(萬元) (萬歐元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬歐元) (萬元)1.總資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 525 24,0571.1建設投資 13,505 525 9,003 14,575 525 22,5081.2鋪底流動資金 1,549 1,5492.資金籌措 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.1自有資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.2長期借款================續上表=========================項目 小計(萬元)1.總資金 29,6291.1建設投資 28,0801.2鋪底流動資金 1,5492.資金籌措 29,6292.1自有資金 29,6292.2長期借款2、投資項目基本情況（1）本項目擬建于青島膠南開發區青島雙星輪胎工業園內。項目已辦理完畢國有土地使用證明和建設規劃許可證。（2）建設規模和建設目標：本項目需新建生產車間7,560m2，改造車間4,512m2，購置國內外先進設備162臺/套，其中進口設備3臺/套，國產設備159臺/套。項目建成達產后年新增高性能全鋼載重子午胎130萬套的生產能力。（3）項目建設投資及資金籌措：本項目總投資29,629萬元，其中包括土建工程費672萬元，設備購置及安裝費25,908萬元，其他費用682萬元，預備費用818萬元，鋪底流動資金1,549萬元。。資金來源由企業自籌解決。（4）項目建設期：17個月3、項目發展前景目前青島雙星輪胎工業有限公司年產全鋼載重子午胎能力為260萬套，其中30%出口。項目建成后，新增年產全鋼載重子午胎為130萬套，擴產后年產全鋼載重子午胎為390萬套，其中30%出口。項目面臨的是國際、國內兩個市場，因此，市場分析從國際輪胎市場需求和國內輪胎市場需求兩方面進行分析。1）國際輪胎需求分析據總部設于英國LMC International公司調查，1995～2006年世界輪胎市場平均增長率為3.1%，預測2007～2010年為3.6%。這就預示未來幾年世界輪胎需求量將呈現進一步的增長。目前世界主要工業國家輪胎的年需求量見表4：表4 2006年世界輪胎總需求量 單位：萬條國別 原配胎 維修胎 總需求量美國 10,800 29,087 39,887日本 6,555 8,910 15,465德國 3,836 4,861 8,697法國 2,128 3,024 5,152英國 969 3,629 4,597加拿大 1,707 2,845 4,553意大利 1,690 2,300 3,990澳大利亞 219 1,175 1,3942006年世界輪胎市場需求合計為13.07億條，2010年預計將達到15.1億條，4年間將增加2.03億條。從2010年世界輪胎市場需求分析，歐洲的輪胎市場仍然最大，將達到4.83億條，占世界總量的31.98%，比2006年增長10%；北美為4.48億條，占世界總量的29.67%，比2006年增長8%；日本為1.41億條，占世界總量的9.31%，比2006年增長5%。以上這些發達國家輪胎需求增長幅度在5%～10%，但這些國家的需求量在世界市場中的比例卻逐年下降。與此相對應，中國的發展速度將最快，預計2010年中國輪胎市場需求將達到2.02億條，占世界總量的13.38%。除中國、日本外，亞洲其他國家為1.5億條，占世界總量的9.95%，比2006年增長27%；南美為5200萬條，占世界總量的3.41%，比2006年增長12%；非洲為3400萬條，占世界的2.27%，比2006年增長12%。由此可見，發展中國家和地區2010年的輪胎市場增長速度要比發達國家快。項目將針對國際市場需求，擴大對外出口銷售量。2）國內輪胎需求分析輪胎作為汽車的一個重要零部件和需要經常更換的消耗品，其市場前景和汽車業的發展密切相關。據有關資料統計，“十五”期間我國汽車需求量比“九五”增長1.42倍，比“八五”增長2.54倍，與“十五”之前汽車生產的總量相當，平均年增長22.51%。汽車需求量在2001年到2005年間發展的尤其快，從2001年的200萬輛躍升到2005年的570萬輛，年均增速超過30%，2005年全國的汽車保有量約為3500萬輛。中國汽車工業在經歷了“十五”期間的爆發式發展之后，“十一五”期間仍將保持較高的發展速度。按2006-2010年汽車需求量年增長率30％，汽車保有量年增長率15％預測，到2010年，我國汽車需求量將從2005年的570萬輛增加到2100萬輛，汽車保有量將從2005年的3500萬輛增加到7000萬輛?！笆晃濉笔俏覈嚬I發展的關鍵時期，按照汽車工業產業政策的要求，“十一五”期間中國汽車工業要建設成為國民經濟的支柱產業，成為拉動國民經濟增長的重要力量；要基本形成完整的汽車工業制造體系，具備自主發展和可持續健康發展的綜合實力，成為世界主要汽車制造國?？梢灶A見，汽車本身對子午胎的配套需求也將隨之增長。與此同時，中國汽車保有量年均增長速度也在10%以上。我國轎車、微型車及部分載貨車基本上采用了子午線輪胎。比較而言，部分國產子午線輪胎雖然規格不全，且輪胎與整車的匹配性、高速行使的可靠性和乘坐舒適性、輪胎動平衡的均勻性等方面存在許多不足，