官商之爭？充滿爭執的雙星“脫鞋”

    充滿爭執的“脫鞋”       為了一心做大輪胎業，青島雙星放棄了老本行——鞋業。這一過程充滿爭執。      2006年4月24日，青島雙星董事會決定向關聯企業雙星名人實業股份公司(以下簡稱“名人實業”)轉讓鞋類資產。一個月之后的5月27日，青島雙星股東大會通過此項決議。青島雙星所出售的是冷粘鞋業務，包括房屋建筑、機器設備、在建工程和土地使用權等資產，調整后的賬面凈值為8883.85萬元。雙方協商后，將轉讓價格定為評估的凈值——11015.98萬元。當日，兩公司即簽署了交易合同。      “脫鞋”的理由是“制鞋行業競爭激烈，利潤率下滑；規避潛在的同業競爭、減少關聯交易；有利于集中精力做大做強輪胎業務。”青島雙星的核心業務從此變成單一的輪胎制造與銷售，賴以起家的雙星鞋將被剝離在上市公司之外。      原本雙星集團關于鞋業資產分為兩塊：一是上市公司的冷粘鞋業務，二是名人實業的硫化鞋業務，相比而言，冷粘鞋業務占有更重的分量。      在青島雙星的眾多產業中，輪胎和制鞋分別是第一和第二大產業，2007年上半年主營業務收入分別為17.23億元和1.64億元，毛利率分別為8.49%和15.15%。由此可見，鞋業資產盡管處于激烈競爭市場，但毛利率仍高于輪胎業務。      對此關聯交易，外界頗有異議。      一、有嚴重的私有化嫌疑。資料顯示，名人實業成立于2002年9月16日，注冊資本3153萬元，法定代表人為生錫順，其另一身份是雙星集團副總裁。引人注目的是，名人實業由自然人占大股，汪海是第一大股東，占股21.88%，并任董事長；包含汪海在內的青島雙星5名高層人士合計持有名人實業46.78%的股份，其他10名自然人持股為20.22%。此外，雙星集團工會持有剩余16.5%，國有企業雙星集團僅持有16.5%。      二、收購能力問題。名人實業主營硫化鞋業務，截至2005年12月31日，名人實業資產總額1.52億元，負債總額1.21億元，凈資產0.31億元，負債率超過79%。近年來，名人實業的經營狀況每況愈下，2005年處于微虧狀態。如今要以現金支付收購款11015.98萬元，名人實業實力不夠。      三、程序有紕漏。按有關規定，國有資產轉讓，應采取公開招標的方式，青島雙星并未公開招標，其土地資產評估過程也欠透明，相關評估機構不具備證券資質。       官、商之爭？      董事長汪海的私有化圖謀可追溯到2000年。當時，汪海主導雙星集團將銷售網絡改制出售，具體換法是將連鎖店的經營體制由“國有國營”轉換為“民有民營”，即出售給個人去經營。2003年9月，雙星集團已將遍布全國的3000多家專賣店全部改制完畢；不僅如此，有媒體報道說，青島雙星下屬的所有分公司，以及集團旗下的房產、旅游、娛樂等140多家三產公司也全部改制，均由職工持股。      但由于涉及到目標公司的整體改革，鞋業資產的轉讓長時間未能實施。      對此，汪海曾公開表示，青島雙星的鞋類資產之所以仍未轉讓成功，主要原因是青島市國資委反對，“他們認為我是在倒騰國有資產，所以不同意”。此時，青島市國資委在對雙星集團歷年來的國有產權交易做了徹底調查。      青島市要求，鞋業資產的關聯交易將和雙星集團的改制同時進行。       據報道，在預定的雙星集團改制方案中，雙星集團將把持有的16.5%的名人實業股份出讓。隨后雙星集團將被注銷，青島市國資委的管理層級減少一級，直達上市公司，既便于國資監管，又便于以后引進戰略投資者。      雙星集團退出名人實業后，名人實業將成為汪海和青島雙星高管完全控制的公司，上市公司青島雙星和名人實業將沒有任何產權關系。      據說，雙星鞋業私有化之后，汪海將以退休的方式離開青島雙星，專注于名人實業的發展。另外，青島雙星和名人實業之間的關聯交易仍將繼續。      這或許是一個所有者與經營者雙方都能接受的交易。      據10月9日公告，青島雙星制鞋業務資產評估凈值，由公司2006年4月27日發布“關于資產出售暨關聯交易公告”時的11015.98萬元，增至13287.34萬元，增值的主要原因是該項出售資產中土地價值增值。目前，公司制鞋業務資產轉讓事項已完成在青島市政府國資委的資產評估項目備案，尚需履行“招、拍、掛”程序。      不過，據青島產權交易網上的公告，部分投資者認為鞋類資產分類與狀況并不明晰，對受讓方提出的條件太苛刻，簡直就是定向轉讓。他們提出，應讓青島雙星董事長辭職后再對資產進行拍賣和重組，不僅有利于公正，董事長也能避嫌疑。