用好資本市場 發展服裝行業

　　各位企業家朋友，女士們、先生們，下午好。非常榮幸今天能給大家講講資本市場和發展服裝行業的關系，最近這四年，由于工作關系，我接觸服裝企業，也接觸了資本市場，07年在晉江市分管服裝工作，上市的企業非常多，有七匹狼、九牧王，09年6月份到今年8月份，我在中國證監會發行部從事企業上市審核工作，一共審核80多家企業，包括部分服裝企業。

　　我今天所講的內容有三個部分。第一服裝企業發展需要資本市場。第二如何進入資本市場?第三、應該關注哪些問題?最后提幾點建議。

　　首先服裝企業為什么需要資本市場呢?上市意義?

　　1、融資效益。通過上市可以打造百年老店的平臺，可以帶來大量的資金，改變資本結構，截止今年10月13號，中小板上市公司每家公司融資額6.88億，加上銀行貸款，就有13億多的資金，就可以比競爭對手有更大的資金規模優勢。

　　2、上市之后還通過配股增發。可轉債等多樣化融資工具，進行再融資。比如七匹狼在04年做，07年還可以再融資。

　　3、上市增加金融機構對公司信心。貸款更加容易，上市公司融資不難，包括在溫州等融資非常困難的地方，還出現了上市公司去融資，再轉貸給上下游企業情況。

　　4、上市改變企業做強模式，通過股權支付方式，成為全球的領先者。

　　上市第一個效益是財富效益，通過上市可以通過資本市場定價機制使股東財富得到倍增，使高管分享企業成長的權益。他們為什么能夠實現財富效應呢?在資本市場定價機制的區別，如果企業沒有上市，你的定價機制是按照每股凈資產來定價，如果上市之后，是由上市價來定價。比如一家服裝企業，假設沒有上市，凈資產是2塊錢，一個億股本就有兩億市值，老板身價就兩億。如果上市之后，按照中小板平均市盈率40倍來算，0.4元成稱40倍市盈率就是16元，老板身價從1億元變成16億元。

　　上市第二個財富效應是陽光財富效應，目前中小企業家紛紛把產權轉到國外去，如果上市后你就沒有辦法轉到境外去，上市之前你的資產一個億，全部轉到境外也還是一個億，上市之后資產從一個億變成16億，這不但使股東權益得到保障，而且使企業家沒有必要轉移資產。

　　上市第三個財富是財富流通效應。原來老板沒有錢，要花錢怎么辦，把公司資產變賣，或者把流動資金拿來花，比如老板買別墅，五千萬，如果買別墅就會影響經營管理，上市之后，市值20億，拿出1億套現，就可以買別墅。

　　治理效應，能夠明晰產權關系，建立現代企業制度，引進職業經理人。當時也是一個服裝企業，這個老板關系和我比較熟，他經常說上市感言，上市之前說我是老板，其是我是最大打工仔，一天工作十多個小時，比大部分員工都累，上市之后我才真正是老板，每天工作一、兩個小時，而且企業比我自己經營的更好。為什么有這個感言?就是因為他進行法人治理結構，引進職業經理人。現在民營企業發展過程當中都遇到第二代不愿意接班或者接班難的問題，上市之后可以讓兒子女兒當控股股東，解決了接班問題，也解決了企業發展問題。

　　上市要滿足嚴格的標準，上市之后如果在深圳、上海交易所掛牌，全國有一億多股民，都在關注你的企業情況。服裝企業本身是直接面對消費者的產品，你的市場受品牌影響很大，如果上市之后消費者對品牌認可，企業銷售規模有可能擴大。

　　第四是激勵效應，上市給員工帶來榮譽感、責任感，而且還成立股權激勵手段，有利于民營企業吸引人才，留住人才。當時有一家創業板上市公司，上市之后我問老板，王總上市之后決大體驗是什么?他說最大體驗就是，競爭對手都繳械投降了。上市之前有兩、三家企業和我們企業的規模、產品差不多，大家互不服氣，上市之后，競爭對手的高管給我打電話，說王總你這里缺不缺人，我到你這里來上班好不好，甚至有一家競爭對手老板直接打電話，說老王咱們倆就不競爭了，你來收購我吧，我做你的二股東就行了。

　　上市第五個效應是發展效應，前面幾位嘉賓也談到，上市有利于企業通過再融資并購、重組資本運作實現翻倍增長，而且上市能獲得較高社會生育，得到地方政府更多補貼和支持。這里深圳萬科從1991年上市到09年末，他們的凈資產增長3425倍，從05-09年完成110起并購，萬科因為上市了，利用資本市場來收購，來再融資，他超越對手，鞏固了他的領先優勢。

　　上市對服裝企業來講不但有企業效應，還有社會效應，提升產業競爭力。比如浙江省是上市公司比較發達的地方，浙江省的紡織服裝企業每個環節都有中小板上市公司的身影，服裝銷售有美邦服飾，通過上市公司帶領帶動一大批服裝企業的發展，完善了它區域產業鏈，提升產業集群的競爭力。

　　下面簡單講一下目前境內上市，服裝企業如何進入資本市場?境內上市流程有四個步驟：

　　第一步驟是改制設立，通過調查，確立中間機構，進行改制，設立股份有限公司，這個時間在6個月以上。

　　第二個步驟是上市輔導與材料制作。中介機構進行全面的盡職調查，簽訂輔導歇業，中國證監會輔導驗收，同時中介機構制作申報材料。

　　第三個階段叫發行審核階段，中介機構將上市公司材料送到中國證監會發行部或者創業板部，由這兩個部門各個審核，審核通過之后企業負責批文，這個審核時間是6-9個月。

　　第四個階段是發行上市階段，企業取得證監會批文之后進行公告詢價，定價發行，掛牌上市，時間是1-2個月。

　　上市條件，大家覺得上市很難，其實并沒有想象那么難。目前主板和中小板上市條件是三年累計3000萬，三年累計營業收入3個億，或者經現金流是五千萬，創業板是兩年盈利，不低于一千萬，或者一年盈利，且凈利潤不少于五百萬，但營業收入增長超過30%。目前實際上市公司它的財務指標遠遠超過門檻呢?這是因為中介機構工作的原因，因為目前境內實行保薦制，有兩個保薦人推薦，審核項目沒有通過，不能簽其他項目。比如平安證券一百個保薦人，只能同時推薦五十個項目，目前簽項目要有兩百個來做，從中挑選規模比較大的企業來推薦，規模大對它來講，就可以取得更多的發行融資額，可以得到更多的承銷費用，主要是這個原因。證監會只要保薦機構送過來，對大小是一視同仁的，從目前來看在中小板已經上市公司中，最小一家最近三年凈利潤是三千多萬，還有創業板這邊平均最近一年利潤是三千萬，實際上報過來的也高于中小板。我講這個例子是說證監會對小企業沒有歧視，之所以出現規模大，是保薦機構進行選擇的結果。最近三年審核通過率高過80%，如果企業申請沒有通過，被總結之后6個月之后可以再次進行申請，而且第二次通過率都在95%以上。

　　簡要介紹一下深交所，深交所成立1991年12月，資本市場組織者、監管者和服務者，深交所主板市場有472家，中小板有619家，創業板269家，今年上半年深交所IPO加速全球第一，有144家是第2的兩倍家。深交所融資額是全球第三，今年第三季度深交所融資金額是全球第一。目前國內上市服裝企業情況是怎么樣?目前服裝企業上市是屬于制造業中，一級分類是制造業，二類是紡織、皮毛，目前服裝及其他纖維制造業有33家，如果二級分類可能有五、六十家，其中包括九牧王最近上市的，還有泰雅股份、七匹狼。

　　服裝企業在境內上市。有三個問題：一個是資產完整性問題，服裝企業銷售渠道、門店對服裝企業是很重要的，所以服裝企業在高速擴張過程中，經常會出現作為大股東和第三方的廠房、店面的情況，而且比重比較高。第二服裝企業有可能出現生產經營場所，土地使用權不完整情況，所以審核當中一般要求企業對資產完整性問題進行解決。目前基本要求是，如果租用第三方場地，要看重要性情況怎么樣，比如說是你的經營總部有一些營銷總部、研發中心，重要的要求必須要有自己完全的產權，如果是一般的銷售門店，要求出租房必須對所出租的場地有完整的產權。

　　當服裝企業出去出現土地使用權不完整情況，怎么處理呢?如果是以出讓方取得土地所有權的話，應具有土地使用權證，并與其使用方式相同，如果轉讓方式取得，只能對原土地使用權設有期限轉讓，而且對土地進行開發之后才能轉讓，地上建筑與附著物一并轉讓。要關注它的使用權，如果租賃方取得使用權，出租方應擁有合法產權，這是第一個問題。

　　服裝企業還有關聯交易問題，什么關聯交易呢?如果是企業的控股股東實際控制人與間接控股的企業，與上市公司之間存在一些交易，可能導致公司的利益發生轉移，這種交易就叫關聯交易。由于很多服裝企業是民營企業，大家創造的時候是家族成員，兄弟姐妹一起做生意的，所以很可能出現關聯交易的情況。比如說晉江有一家企業，證監會在審，老板是上市公司控制人，他部分銷售額是賣給他的姐姐，他姐姐管了幾十家門店，這家門店產權是屬于他姐姐的，他們之間的交易就屬于關聯交易。我們證監會對關聯交易的審核要點是不鼓勵，也不禁止，具體要看關聯交易的性質、價格、程序和記錄。

　　首先看性質是否嚴重，如果是銷售的關聯交易和采購的關聯交易，那是屬于比較重要的，一般要整改。第二看價格，第三程序，是否履行必要的程序。重點關注銷售關聯交易、采購關聯交易和研發關聯交易，但是如果出現關聯交易應該怎么做呢?我們要求兩點：

　　第一對關聯企業股權結構進行調整，講的其關聯性。一般來說不能高于30%。

　　第二對關聯企業予以收購，比如說這個老板把姐姐的店面買過來，那就解決這個問題，或者他姐姐把店轉讓給其他人。

　　第三個問題是財務與會計問題。服裝企業店面非常多，結算方式和其他企業不一樣，銷售收入容易造假，所以我們審核過程當中，主要有四個方面特別關注。一個是銷售收入是否合理?二個是毛利率是否合理?與同行業比較是否毛利率偏高，增長過快?第三應收帳款進行帳面分析，要對壞賬進行詳細說明。

　　第四關注會計政策是否合規，是否符合行業特點。最主要是企業的會計處理上必須和同行業一致，特別是很多服裝企業有很多加盟店，對加盟店和直營店現金管理是否規范，可能要進行核查，提供原始數據，看看是否是真實收入。

　　有一個案例，我同事走訪一個企業，這個企業主要產品是生產銷售加工的，這個企業毛利率很高，就問老板銷售收入一年一個億，怎么成本才幾百萬?后來老板說我們公司主要成本就是烏龜，每年大烏龜生小烏龜，小烏龜養大再銷售，所以我們成本很低。我一看你的固定資產每年攤銷直接是50年了，我們知道一般企業固定資產攤銷期限是20年或者10年，老板說我們公司主要固定資產是烏龜，烏龜總價值是五千元，按照五十年攤銷，每年攤銷一百萬就可以。我說這個不合理，老板說“我們都說千年王八，萬年龜”，所以烏龜壽命是一萬年，我們一年攤銷五千元就可以了，我按照五十年來攤銷已經很謹慎了。我舉這個例子就是說，服裝企業在運用會計核算過程中，必須符合行業慣例。

　　最后給企業幾點建議：

　　1、從長期來看，上市的好處能長期占領目標。

　　2、早準備，早規劃，不留隱患和后遺。

　　3、樹立正確上市觀，上市發展兩不誤，不要盲目經營。

　　4、企業審視自身發展階段。

　　5、上市要選擇合適保薦機構，關注保薦機構水準，保薦代表的業務精神。

　　6、企業一把手要親自抓，財務總監必須選專業人選。