步森股份重組遇挫折 市場且走且觀察

　　上市公司重組失敗是常見現象，但是，披露了重組報告書之后再主動終止重組的個案還是少數，而步森股份因此收到了深交所的監管函，理由是在重組報告書中對終止的風險提示不充分。參考近日威華股份的重組“黑天鵝”事件遭到監管問詢，看來上市公司對重組風險的提示不應再是“格式化”，其信息披露的有效性有待進一步提高。

　　2014年8月22日，停牌后的步森股份發布重組報告書草案。據方案，擬通過重大資產置換、資產出售、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金等一系列交易，實現廣西康華農業股份有限公司的借殼上市，確定的康華農業100%股權作價41.7億元。重組本身加上標的資產的土地流轉等概念，公司復牌之后連續5個交易日漲停，并且后續進一步走高，受到市場熱捧。

　　9月19日，步森股份收到了證監會的《行政許可申請受理通知書》。10月27日，公司收到一次反饋意見通知書。當時步森股份表示，公司與相關中介機構會按照上述通知書的要求，在規定的期限內及時組織有關材料報送證監會行政許可申請受理部門。

　　然而，11月22日，步森股份宣布停牌。11月27日，步森股份對外宣布終止資產重組事項，重組橫生突變。步森股份在公告中表示，主要集中于兩點，其一是交易各方對發行方案中配套融資的調整存在較大分歧，大股東步森集團希望調整發行方案，取消配套融資，不要攤薄大股東股權比例；但康華農業股東堅持保留，認為配套融資有利于加快公司發展，進一步加強大股東的持股比例，不同意進行調整，經過反復協商，無法達成一致。其二是若重組成功，步森集團仍作為上市公司第二大股東，在董事會擁有席位，希望長期參與到上市公司的經營管理當中。而雙方對公司未來產業布局、產業發展、產業鏈拓展等方面存在較大分歧。

　　基于上述原因，公司宣布終止重組。而最新披露的信息顯示，深交所1月28日下發監管函，其中涉及對象包括了上市公司及上市公司董監高，理由是公司2014年披露重組方案后又終止重組，但重組報告書中關于重組可能被終止的風險提示不充分。

　　同時，重組后本將成為步森股份實際控制人的李艷、杜常銘也被出具監管函。深交所稱，李艷、杜常銘作為步森股份2014年重組的交易對方和信息披露義務人，對重組可能被終止的風險提示不充分。

　　事實上，在公司的重組報告書中，對于配套募資方面的表述是確定的。步森股份當時介紹，為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，同時確?？等A農業的實際控制人李艷及其一致行動人對上市公司的控制力，步森股份擬采用鎖價發行方式向李艷非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過6040萬股。這意味著，雙方在發布上述信息時，已經約定好了融資配套方案。因此，當時就有投資者普遍質疑，方案發布后雙方因上述問題“談崩”，不合常理，而對于雙方可能存在分歧的風險，在重組報告書中沒有充分揭示。