企業并購的稅務籌劃技巧

　　合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現、接受資產增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進行比較，尋求最佳的稅務籌劃方式。

　　假設合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現金流出量角度進行方案比較。

　　【方案1】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。

　　被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。

　　被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。

　　因此，方案2的涉稅問題應作如下處理：1.非股權支付額大于所支付股權票面價值的20%，乙企業應就轉讓所得繳納所得稅[(150×3+100)-500]×0.25=12.5(萬元);2.甲公司可按受讓資產的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限(5年)內每年可實現所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5(萬元);3.甲公司不對乙公司去年的虧損進行彌補。

　　則甲公司未來支付的股利現值如下：

　　1.第1年為(900×0.7+2.5-16.)×75%×150/2000×0.9091=30.12(萬元);

　　2.第2年至第5年為(900×0.67+2.)×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15(萬元)，[注：(p/甲，10%，5)=3.908，(p/甲，10%，4)=3.699，(p/甲，10%，1)=0.9091)];

　　3.以后年度總計：(900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6(萬元)，[注：(p/s，10%，5)=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7(萬元)。

　　【方案2】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。

　　被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權(以下簡稱舊股)交換合并企業的股權(以下簡稱新股)，不視為出售舊股，視購買新股處理。

　　被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定，但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

　　合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

　　因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權支付額小于所支付股權票面價值的20%，乙公司不就轉讓所得繳納所得稅;2.甲公司將受讓資產以原賬面凈值500萬元作為計稅成本;3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補，第1年的補虧額為900×500/(2000×3)=75(萬元)，第2年的補虧額為100-75=25(萬元)。

　　則甲公司未來支付的股利現值如下：

　　1.第1年為[900-75-(900-75)×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97(萬元);

　　2.第2年為[900-25-(900-25)×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27(萬元);

　　3.以后年度總計：(900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37(萬元)，[注：(p/s，10%，1)=0.9091，(p/s，10%，2)=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：10+37.97+16.27+336.37=400.1(萬元)。

　　根據以上測算，兩種方案的現金流出現值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現金流出現值最小化的原則來看，應選擇方案2。

　　為方便計算，本案例是假設合并后甲公司的股票市價保持不變，所以只需要比較現金流出的現值。如果合并后股價發生了變化，就必須進行現金凈流量的現值比較。特別是股價上升時，很可能導致方案1的現金凈流量現值小于方案2，從而改變籌劃方案的選擇結果。

　　本文中的計算還稍顯粗略，沒有將影響現金流的其他因素考慮進來。由于方案1允許彌補虧損而不允許計提折舊，而方案2允許計提折舊而不允許彌補虧損，當彌補虧損的數額和計提折舊的數額發生變化時，肯定會影響現金流的變化，進而影響籌劃方案的選擇。

　　稅務籌劃不應僅僅考慮稅負的降低，更應該以實現企業的戰略目標和財務目標為出發點，綜合考慮各種因素。