質疑輕紡城能否收購大股東資產

　　經過近三個月的停牌,輕紡城(600790)于日前復牌并發布重大資產重組預案,擬以非公開發行股份加現金的方式收購大股東中國輕紡城市場開發經營有限公司(下稱“開發公司”)相關資產。有投資者對于此次收購的資產提出質疑:“僅有206萬利潤的資產如何估值6億多?”

　　“優質”資產需要未來

　　輕紡城在公告中表示:“開發公司決定將部分質量較優的市場資產注入輕紡城,減少同業競爭,提升上市公司經營規模,增強可持續發展能力。”輕紡城此次收購開發公司的資產包括東升路市場和北聯市場資產及相應的預收租金、保證金等款項。輕紡城給予此次收購資產的預估值為22.3億元。值得注意的是本次收購“優質”資產之一的東升路市場,估值達到6.2億元。資料顯示,東升路市場于2008年10月開始試營業,目前處于正常營業狀態, 2009年到2010年均處于虧損,虧損金額分別為1224萬元、119萬元。今年上半年實現營業利潤88.41萬元。而另一資產北聯市場目前尚未完工,預計2011年9月底才可達到預定可使用狀態,預估值為16.1億元,較賬面價值增值14.43%。

　　“東升路市場主要資產包括營業房及車位,僅僅是幾處房產,且盈利能力并不突出,為何要以6億元的價格去收購?”溫州投資者萬先生撥打本報公司新聞熱線。對此,輕紡城董秘張偉夫昨日在接受《大眾證券報》采訪時表示:“東升路市場前兩年屬于運營初期,虧損是難免的,但可以看到,今年已經開始步入正軌,更要看重未來的收益。至于北聯市場無論是地理位置還是招租方式都有其獨特的優勢,根據我們的市場調查,長期繁榮是可以預期的。”

　　停牌80天僅出預案?

　　張偉夫告訴記者:“此次重組我們知道的也很突然,3號下午接的通知晚上就宣布停牌了。”7月3日晚間,輕紡城發布停牌公告稱,由于開發公司正在籌劃涉及公司的重大事項將于即日起開始停牌。市場對此議論紛紛,期間有傳聞稱開發公司要注入資產給輕紡城,不過一直未得到證實。直到此次復牌前一周即9月23日,輕紡城公告稱此次重組為公司以非公開發行股份及支付現金方式購買開發公司持有的部分市場資產,并于9月26日提請董事會審議。

　　然而在復牌當日,有投資者發現,此次重組中所涉及資產的價值僅是由公司自己估值而來的,同時公司表示:“目前審計和評估工作尚在進行中,上述披露數據均為管理層的預估數。”

　　“為何80多天的停牌只是出了一個預案?為何這么長時間評估報告還沒出來?”萬先生質疑。張偉夫表示,由于此次北聯市場的招商方案跟此前并不一樣,除了部分優先招商外全部采用競租方式。招商方案的結果直接影響到評估值和盈利預測值,招商結果可能要等到年底才會出來。

　　重組中的贏家

　　輕紡城此次非公開發行準備向開發公司發行14.76億元的股份,發行價8.01元/股,差額部分,由輕紡城以開發公司本次注入資產招商取得的預收租金進行支付,預計該等預收租金足以支付現金對價,如預收款項不足,公司將自籌解決。

　　有分析人士指出,此次非公開發行股份將嚴重攤薄基本每股收益。輕紡城2011年上半年實現凈利潤5874.23萬元,扣除非經常性損益后凈利潤4816.16萬元,基本每股收益0.09元。合并上述擬重組的預估6.2億元、利潤總額206.41萬元的東升路市場后,勢必會攤薄基本每股收益。

　　“這期間只有大股東獲益。”萬先生告訴記者。預案顯示,本次交易完成后,輕紡城總股本將從6.19億股增加至8.03億股,而開發公司將目前盈利能力尚不突出的資產注入上市公司,致使其所持有的上市公司股權比例從15.64%提升至35%,大大提升了對公司的控制力度。

　　“我認為大股東注入的資產組合是最好的。”張偉夫說。然而市場對此并不買賬,復牌三日來連續下跌,周五以6.82元報收,較停牌前8.1元下跌16%。