鞋企泰亞股份重組產業大變身

　　停牌4個多月的泰亞股份發布《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，泰亞股份將持有愷英網絡100%股權，實現公司主營業務的華麗轉身。

　　根據交易預案，本次交易由重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓三部分構成，且構成借殼上市。

　　首先，泰亞股份將置出資產作價6.7億元，與王悅等11名交易對方持有的愷英網絡股權的等值部分進行置換;置入資產作價超出置出資產作價的差額部分由泰亞股份向愷英網絡全體股東發行5億股股份購買，每股發行價為11.26元/股。

　　此外，泰亞股份控股股東林詩奕擬向愷英網絡全體股東按其持有公司比例轉讓1500萬股。整個交易總額高達63億元。重組完成后，泰亞股份實控人將由林松柏、林詩奕父子變更為王悅，后者將持有泰亞股份22.63%的股份。

　　公告資料顯示，愷英網絡成立于2008年10月，最初為互聯網游戲內容研發企業，現在業務涉及移動互聯網平臺業務、網絡游戲研發及運營等。

　　移動互聯網平臺業務方面，主要通過其自研的XY蘋果助手平臺開展，在中國垂直型蘋果第三方應用分發渠道中，按照平均月度覆蓋人數排名，僅次于PP助手，用戶數約6600萬。

　　在網絡游戲運營領域，愷英網絡目前擁有XY.COM和KINGNET.COM兩個自有網絡游戲平臺，并與騰訊、FACEBOOK、百度[微博]、小米等其他大型平臺運營商建立了良好的合作關系。

　　網絡游戲比較知名產品包括：《蜀山傳奇》、《捕魚大亨》。同時，愷英網絡還代理了《保衛蘿卜2》、《時空獵人》、《我叫MT》、《天龍八部3D》、《刀塔傳奇》等移動網絡游戲，《烈焰》、《烈火屠龍》《武易》、《三國亂世》、《赤月傳說》等頁游。

　　“事實上，從游戲業務發家，到后來做發行，到現在做平臺，在蘋果iOS上有自己的XY助手(就像手機360助手)，已經成了互聯網公司。”在薛媛媛以及大多數投資真眼中，愷英網絡已經不單單是一家游戲公司。

　　財務數據顯示，2012年至2014年、2015年1-2月，愷英網絡分別實現營業收入2.08億元、4.09億元、7.28億元、3.71億元，分別實現凈利潤2506.79萬元、3392.07萬元、6254.11萬元、1.32億元。交易對方承諾，愷英網絡2015年至2018年扣非凈利潤分別為4.6億元、5.7億元、7億元、8.1億元。

　　同時，為了推動本次重組的順利進行，愷英網絡也做出業績承諾，2015年、2016年和2017年經審計的扣非后凈利潤分別不低于4.6億、5.7億和7億元，重組無法在2015年度內完成，將利潤補償期順延至2018年，2018年度承諾扣非凈利潤不低于8.1億元。

　　“之所以相較歷史業績增長較快，是因為公司的各項業務經過多年努力和積累，成功完成了業務模式、業務跨度、用戶流量、盈利模式轉型后，已經形成了穩定的業務模式和較強的核心競爭能力，確保了未來業績的高速增長。”對于高業績承諾，一位接近泰亞股份的內部人士對理財周報記者表示，業績承諾是愷英網絡股東綜合考慮行業發展前景、業務發展規劃等因素后審慎做出的預測。

　　事實上，近幾年游戲產業在國內發展迅速，據艾瑞咨詢數據顯示，2014年，中國游戲行業總營收為1144.8億元，其中，移動游戲收入超270億元，同比增長144%。

　　與此同時，泰亞股份表示，通過本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的鞋材生產銷售業務置出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網平臺業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。

　　受游戲產注入的重大利好消息刺激，公告發布后市場情緒被完全引爆。自4月17日復牌至4月23日收盤，泰亞股份股價已經連續拉出6個一字漲停，較停牌前一交易日2014年12月31日收盤價的14.41元/股暴漲77.17%。

　　“互聯網平臺公司現在確實是一個熱點，首先它符合國家產業政策和文化的發展趨勢，然后影視也符合中國上市公司的并購需求，它的盈利已經出來了，而且它的成長性比較高。”北京一名私募投資總監表示，“現在市場上更多的傳統行業都在走下滑路，很多公司想轉型，但是沒有什么特別好的高盈利、高成長性的行業，而這類游戲平臺公司自己上市又有困難，所以集中在這個領域也是正常的。”

　　不過，對于另一個重組方泰亞股份來講，從2010年上市后至今已經先后2次被借殼經歷，略顯尷尬。

　　早在2014年7月，傳統行業出身的泰亞股份試圖轉型，當時把目光投向影視資產歡瑞世紀，擬將公司主營業務由鞋底的生產與銷售轉變為影視劇制作發行及衍生業，從制造業躋身影視業。

　　根據交易預案，泰亞股份以8.45億元的總資產并購評估值逾27億元的歡瑞世紀，由于總資產相差如此巨大，而被市場譽為“蛇吞象”式的收購恰似一出懸疑劇，在泰亞股份重組復牌交易3天后猝然夭折。在這次轟轟烈烈的重組中，最大的看點之一就是，交易雙方通過復雜的設計來規避借殼，也受到市場質疑。作為收購對象，歡瑞世紀的體量要大大超出泰亞股份。

　　以2013年底總資產為例，泰亞股份僅為8.45億元，而歡瑞世紀評估值逾27億元。但與之相悖的是，預案稱此次交易并不構成借殼上市，理由是其實際控制人未發生變化。盡管，公司面對質疑事項進行否認，但現實是重組并未通過，其中的微妙關系值得玩味。

　　對于主業不振的泰亞股份來說，已經到了不得不轉型的地步。

　　招股書顯示，泰亞股份主要從事運動鞋鞋底的研發、生產及銷售業務，長期以來，一直被安踏、特步、361度、鴻星爾克等國內知名品牌運動鞋企業列為開發伙伴級供應商。但是，受國內體育用品行業過度擴張和庫存管理欠佳等行業里現狀影響，導致泰亞股份業績不佳，主營業務收入增長緩慢，凈利潤大幅下降，2014年公司出現大幅虧損。

　　3月27日，泰亞股份發布了2014年業績報告顯示，公司實現營業收入3.35億元，比上年同期下降3.87%，實現利潤總額-4794.01萬元，比上年同期下降682.80%，歸屬于上市公司股東凈利潤為-5278.25萬元，比上年同期下降1252.87%。

　　對于虧損的原因，泰亞股份解釋稱，主要是因為上市后投入的廈門瑞行電商品牌“RAX”，因其快速發展的需要，為滿足供應鏈快速生產及倉儲物流配送效率的需求，公司對晉江泰亞的場地進行調整，建設“RAX”產品的小型快速生產線及物流集中配送中心，導致收入的增速達不到預期。同時，晉江泰亞原有老舊設備清理也產生了部分損失。