貴人鳥關(guān)于收購名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)的公告

　　證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨 2016-69

　　債券代碼：122346 債券簡稱：14 貴人鳥

　　貴人鳥股份有限公司關(guān)于收購名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　投資標(biāo)的名稱:名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 51%股權(quán)

　　投資金額：38，250 萬元

　　特別風(fēng)險提示: 本次交易存在商譽減值風(fēng)險、市場競爭加劇風(fēng)險、并購后整合過程中的協(xié)同風(fēng)險等風(fēng)險，詳細情況請閱讀本公告第六部分對外投資的風(fēng)險分析

　　一、對外投資概述

　　為推動公司對運動鞋服線上渠道的布局，通過與目前公司的線下渠道整合優(yōu)化，實現(xiàn)多品牌、多市場、多渠道的布局，進一步推動公司體育產(chǎn)業(yè)運營戰(zhàn)略的升級，公司擬出資 38，250 萬元收購許松茂、黃進步、唐昕野、韓步勇、林少亭持有的名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“名鞋庫”)51%的股權(quán)。

　　本次交易已經(jīng)公司于 2016年 8月 26日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議及通過。

　　本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項，無需提交股東大會審議。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　許松茂先生：男，1963 年出生，中國國籍，本科學(xué)歷，住所為廈門市思明區(qū)公園南路?，F(xiàn)任名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長兼 CEO，兼任艾德(福建)投資有限公司董事長、廈門艾德鞋業(yè)有限公司董事長、廈門奧德盛鞋業(yè)有限公司董事長、廈門鼎興繡花工業(yè)股份有限公司執(zhí)行董事、泉州德昱鞋業(yè)有限公司執(zhí)行董事、廈門迅德優(yōu)才投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人、廈門中迅德檢測技術(shù)股份有限公司董事長。艾德(福建)投資有限公司注冊地址為廈門火炬高新區(qū)創(chuàng)業(yè)園創(chuàng)業(yè)大廈 543 室，注冊資本為人民幣 6000 萬，主要從事投資及鞋類產(chǎn)品出口業(yè)務(wù);廈門中迅德檢測技術(shù)股份有限公司注冊地址為廈門火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)同龍二路 886 號 6 樓，注冊資本為 1500 萬元，主要從事檢測業(yè)務(wù)。

　　黃進步先生：男，1969 年出生，中國國籍，本科學(xué)歷，住所為廈門市思明區(qū)檳榔西里?，F(xiàn)任名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事，兼任廈門艾德鞋業(yè)有限公司董事、艾德(福建)投資有限公司董事、廈門奧德盛鞋業(yè)有限公司董事、廈門鼎興繡花工業(yè)股份有限公司副總裁、泉州德昱鞋業(yè)有限公司總經(jīng)理、廈門中迅德檢測技術(shù)股份有限公司董事。

　　唐昕野先生：男，1973 年出生，中國國籍，本科學(xué)歷，住所為廈門市國際山莊。現(xiàn)任名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事、兼任廈門艾德鞋業(yè)有限公司董事、艾德(福建)投資有限公司董事、廈門奧德盛鞋業(yè)有限公司董事、廈門鼎興繡花工業(yè)股份有限公司副總裁、泉州德昱鞋業(yè)有限公司副總裁、簡極科技股份有限公司董事、廈門中迅德檢測技術(shù)股份有限公司董事。

　　韓步勇先生：男，中國國籍，住所為廈門市海滄區(qū)滄湖東二里，現(xiàn)任名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事、兼任簡極科技有限公司董事長、簡極(廈門)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司董事長、廈門瑞藍投資合伙企業(yè)(有限合伙)董事長、飛吧(廈門)投資有限公司董事長、達趣(廈門)科技有限公司董事長。

　　林少亭先生：男，中國國籍，住所為廈門市思明區(qū)檳榔西里，現(xiàn)任廈門市金指南教育咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

　　公司董事會已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要

　　的盡職調(diào)查，公司與交易各方之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　(一)標(biāo)的公司基本情況

　　公司名稱：名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　成立日期：2008 年 10月 31日

　　注冊資本：10，000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：廈門市湖里區(qū)湖里大道 78號萬山一號樓 3樓西側(cè) B區(qū)

　　法定代表人：許松茂

　　實際控制人：許松茂

　　經(jīng)營范圍主要有：1、計算機軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和系統(tǒng)集成;網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)工程及綜合智能系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)、應(yīng)用;2、批發(fā)零售或網(wǎng)上銷售：

　　服裝鞋帽、服飾、日用百貨、運動健身器材、針紡織品、電腦軟硬件及配件、電子產(chǎn)品。

　　本次收購后董事會安排：本次收購?fù)瓿珊竺瑤斓亩聲?5人組成，其中公司委派 3名董事，名鞋庫現(xiàn)股東可提名 2 名董事。

　　(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1、名鞋庫目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　序號 股東名稱 出資額(萬元) 股權(quán)比例(%)

　　1 許松茂 3，512 35.12

　　2 黃進步 2，633 26.33

　　3 唐昕野 2，633 26.33

　　4 韓步勇 1，111 11.11

　　5 林少亭 111 1.11

　　合計 10，000 100.00

　　2、本次收購?fù)瓿珊?，名鞋庫股?quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　序號 股東名稱 出資額(萬元) 股權(quán)比例(%)

　　1 貴人鳥 5100.00 51.00

　　2 許松茂 1720.88 17.21

　　3 黃進步 1290.17 12.90

　　4 唐昕野 1290.17 12.90

　　5 韓步勇 544.39 5.44

　　6 林少亭 54.39 0.54

　　合計 10，000 100.00

　　3、業(yè)務(wù)情況

　　名鞋庫自 2008 年進入電商領(lǐng)域，是中國最早的一批網(wǎng)絡(luò)零售商。歷經(jīng)了行業(yè)的充分競爭和洗牌，名鞋庫打磨并沉淀出獨特的網(wǎng)絡(luò)運營能力，并發(fā)展成為行業(yè)領(lǐng)先的運動休閑裝備網(wǎng)絡(luò)零售商，其業(yè)務(wù)目前主要包括兩個部分，一是通過電商平臺自營銷售，二是為品牌公司提供代運營服務(wù)。

　　自營銷售的商業(yè)模式是，名鞋庫在自有垂直平臺 WWW.S.CN 名鞋庫網(wǎng)站以及在互聯(lián)網(wǎng)主營電商平臺天貓、京東等開設(shè)名鞋庫運動旗艦店，買斷式、規(guī)?；?/p>

　　購國際一線運動休閑品牌產(chǎn)品，整合倉儲、物流、店鋪、顧客等資源，以相對適

　　中的零售價快速銷售商品，通過銷售價格與采購成本的差價形成盈利。名鞋庫采用多品牌、一站式的策略，滿足消費者追求正品、快速、方便的購物體驗，同時在線銷售新百倫、斯凱奇、亞瑟士、DC、PUMA 等時尚運動休閑品牌超過 20個。

　　2013-2014 年度，名鞋庫被評為商務(wù)部“電子商務(wù)示范企業(yè)”。

　　代運營的商業(yè)模式是為運動休閑服飾品牌提供網(wǎng)絡(luò)零售運營整體解決方案，通過為運動休閑服飾品牌商提供電子商務(wù)業(yè)務(wù)代運營服務(wù)并收取服務(wù)費的形式形成盈利。目前名鞋庫已經(jīng)合作的代運營品牌包括李寧、茵寶、AKP 等 5家。名鞋庫發(fā)揮經(jīng)多年打造形成的網(wǎng)絡(luò)零售運營經(jīng)驗，大幅度地提升了代運營品牌的網(wǎng)上銷售業(yè)績，提升了品牌形象，吸引了行業(yè)內(nèi)眾多品牌的關(guān)注，這已成為名鞋庫繼自營業(yè)務(wù)之后的第二個快速成長的業(yè)務(wù)模塊，并構(gòu)成公司重要的利潤來源。

　　4、財務(wù)情況

　　名鞋庫最近一年一期財務(wù)情況(未經(jīng)審計)：

　　2015 年 12 月 31 日(萬元) 2016 年 7月 31 日(萬元)

　　總資產(chǎn) 12，040.58 35，018.67

　　凈資產(chǎn) 3，688.56 33，973.87

　　2015 年(萬元) 2016 年 1-7 月(萬元)

　　營業(yè)收入 34，454.34 18，773.78

　　凈利潤 2，473.64 1，168.81

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　甲方：貴人鳥股份有限公司

　　乙方：名鞋庫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　丙方 1：許松茂

　　丙方 2：黃進步

　　丙方 3：唐昕野

　　丙方 4：韓步勇

　　丙方 5：林少亭

　　第一條 本次交易的實施方案

　　1.1 經(jīng)各方共同協(xié)商一致，自本協(xié)議簽署之日起 30 個工作日內(nèi)，甲方受讓

　　丙方持有的標(biāo)的公司 51%的股權(quán)，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。丙方各方按照下表向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)：

　　轉(zhuǎn)讓出資額 占標(biāo)的公司出資比例(%)

　　丙方 1

　　1，791.12 17.91

　　丙方 2

　　1，342.83 13.43

　　丙方 3

　　1，342.83 13.43

　　丙方 4

　　566.61 5.67

　　丙方 5

　　56.61 0.57

　　合 計

　　5，100 51.00

　　1.2 本次交易的作價

　　根據(jù)甲方聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司對乙方在評估基準(zhǔn)日的價值進行評估并出具的評估報告并經(jīng)丙方確認，乙方于基準(zhǔn)日的評估值為 7.55 億元。甲方與丙方以前述評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商，將標(biāo)的公司 51%的股權(quán)價格確定為 3.825 億元。

　　1.3 本次交易的交割

　　甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 30日內(nèi)，根據(jù)以下表格所列對價金額(稅前)，在代扣代繳丙方應(yīng)繳納的個人所得稅后，分期向丙方指定的銀行賬戶(本協(xié)議附件一載明)匯付本次交易的對價，甲方向丙方各方支付對價的具體金額(稅前)如下：

　　丙方應(yīng)取得對價總額(萬元)

　　第一期對價金額(萬元)

　　第二期對價金額(萬元)

　　第三期對價金額(萬元)

　　第四期對價金額(萬元)

　　丙方 1

　　13，433.40 1，756.00 1，756.00 1，861.36 8，060.04

　　丙方 2

　　10，071.23 1，316.50 1，316.50 1，395.49 6，042.74

　　丙方 3

　　10，071.23 1，316.50 1，316.50 1，395.49 6，042.74

　　丙方 4

　　4，249.58 555.50 555.50 588.83 2，549.75

　　丙方 5

　　424.58 55.50 55.50 58.83 254.75

　　合 計

　　38，250.00 5，000.00 5，000.00 5，300.00 22，950.00

　　甲方同意并確認，甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起 5個工作日內(nèi)向丙方各方支付

　　第 1.3條所列的第一期交易對價，于第一期交易對價支付完成后 5個工作日內(nèi)向

　　丙方各方支付第二期交易對價，于第二期交易對價支付完成后 5個工作日內(nèi)向丙方各方支付第三期交易對價，于第三期交易對價支付完成后 5個工作日內(nèi)向丙方各方支付第四期交易對價。

　　甲方將本協(xié)議載明的全部對價匯付至丙方指定的銀行賬戶之日起十五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)負責(zé)在其主管工商行政管理部門將標(biāo)的股權(quán)的持有人變更為甲方。甲方和丙方應(yīng)配合乙方辦理相應(yīng)的工商登記。

　　第二條 以前年度未分配利潤及自評估基準(zhǔn)日至交易完成日損益各方確認，如本次交易完成后，受制于本協(xié)議其他條款的約定，乙方及其合并報表范圍內(nèi)子公司截止本次交易完成之日所形成的所有未分配利潤歸新老股東共享。

　　各方確認：甲方和丙方應(yīng)在本次交易完成日后，共同委托審計機構(gòu)對該自評估基準(zhǔn)日至本次交易完成日之間乙方及其合并報表范圍內(nèi)的子公司的損益進行專項審計，如有收益，由甲方和丙方按出資比例享有，如有虧損，由丙方在審計機構(gòu)出具正式審計報告之日起 10 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向乙方予以補償。丙方在本款項下向乙方應(yīng)補償金額的計算公式如下：

　　丙方各方應(yīng)補償金額