東方集團股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告暨召開2011臨時股東大會的通知

　　本公司及責任。

　　東方集團股份有限公司第七屆董事會第二次會議于２０１１年８月２日以通訊方式召開。董事會會議通知于２０１１年７月２７日以郵件的形式發給各位董事，會議應參加表決的董事為７人，實際參加表決的董事為７人，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，經通訊表決，審議并全票通過了以下議案：

　　一、《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》

　　１、公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》，由哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權，受讓價格依據編號為湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》中的東方家園實業有限公司評估凈資產值７９，６４４．９８萬元人民幣，各方同意，全部目標股權的收購價格總計為７９，６４４．９８萬元人民幣，其中，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司受讓價格為人民幣５１，７６９．２４萬元，北京凱利藍茵園林綠化有限公司受讓價格為人民幣２７，８７５．７４萬元。根據中磊會計師事務所有限公司出具的中磊專審字［２０１１］第０３３９號審計報告，截止２０１１年５月３１日，東方家園實業有限公司合并報表歸屬于母公司凈資產為４７，８２２．９３萬元，此次轉讓預計產生稅前轉讓損益約３１，８２２．０５萬元。

　　２、本次交易未構成關聯交易。

　　３、此次股權轉讓需經股東大會審批。

　　４、根據三方簽訂的《股權收購協議》中第七條“終止權”相關約定，終止上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司與東方家園有限公司簽訂的《股權收購協議》，中高盛律師事務所就該終止行為出據了法律意見書，認為不存在重大法律障礙，后續事宜由協議各方另行協商解決。且針對前述事宜，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司在此次交易合同中同意承擔可能存在的潛在法律風險。

　　詳細內容見２０１１年８月２日《東方集團股份有限公司重大事項進展及股權轉讓公告》。

　　表決結果：贊成７票，反對０票，棄權０票。

　　二、《關于發行公司債券的議案》

　　１、發行規模：本次發行的公司債券規模不超過人民幣２０億元，且發行完畢后累計債券余額不超過最近一期凈資產的４０％；

　　２、向公司原股東配售安排：本次發行的公司債券可向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據市場狀況以及發行具體事宜確定；

　　３、債券期限：本次發行的公司債券期限為不超過７年，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定，并在公司債券募集說明書中予以披露；

　　４、募集資金用途：募集資金將用于補充流動資金，償還銀行借款，調整負債結構；

　　５、決議有效期：自股東大會批準之日起２４個月內有效；{page_break}

　　６、關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理發行公司債券等相關事宜；

　　（１）關于公司債券發行的授權事項

　　①提請股東大會授權公司董事會編制及向監管部門報送有關申請文件，取得監管部門批準，簽署與本次公司債券發行上市相關的文件和協議；

　　②提請股東大會授權公司董事會根據市場情況具體制定公司債券的發行方案，包括但不限于：確定發行的具體數量、債券期限、利率、募集資金用途、是否設計回售或贖回等條款、發行時間（包括是否分期發行及各期發行的數量等）、發行上市場所、具體申購辦法、公司股東配售、還本付息的安排、確定相關擔保安排等事項；

　　③決定聘請參與本次公司債券發行的中介機構及債券受托管理人；

　　④根據證券交易場所的有關規定辦理公司債券的上市交易事宜；

　　⑤如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　⑥在市場環境和政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券發行工作；

　　⑦辦理與本次公司債券發行上市相關的其他事宜。

　　（２）關于風險防范的授權事項

　　在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，提請股東大會授權公司董事會做出如下決議：

　　①不向股東分配利潤；

　　②暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　③調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　④主要責任人不得調離。

　　本授權的期限自股東大會批準本次發行公司債券的議案之日起至本次發行公司債券的股東大會決議失效或上述被授權事項辦理完畢之日止（視情況而定）。

　　本次公司債券的發行及上市方案需以最終獲得相關主管部門審批通過的方案為準。

　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議通過。

　　表決結果：贊成７票，反對０票，棄權０票。

　　三、《關于召開２０１１年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司決定于２０１１年８月１８日召開２０１１年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　（一）會議基本情況

　　１、會議召集人：公司董事會

　　２、會議召開日期和時間：２０１１年８月１８日上午９時（會議簽到時間為上午８：３０—９：００）

　　３、會議地點：哈爾濱市南崗區花園街２３５號東方大廈２１層會議室

　　４、會議召開方式：現場召開

　　５、會議期限：半天

　　６、股權登記日：２０１１年８月１６日

　　（二）會議議題：

　　１、《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》

　　２、《關于發行公司債券的議案》

　　（三）出席對象

　　１、截止２０１１年８月１６日下午３時交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權人（授權委托書見附件）；

　　２、公司董事、監事及高級管理人員；

　　３、公司聘請的見證律師。{page_break}

　　（四）會議登記方法

　　１、登記手續：

　　符合出席會議條件的自然人股東須持本人有效身份證、股東帳戶卡、持股證明，授權代理人須持本人有效身份證、授權委托書（樣式見附件）、委托人股東帳戶卡及持股證明；法人股股東應持加蓋公章的營業執照副本復印件、法人代表證明或法定代表人簽署的授權委托書、股東帳戶卡、持股證明及出席人有效身份證辦理登記手續。異地股東可以傳真或信函方式登記。

　　２、登記時間：２０１１年８月１７日 上午９：００ — １１：３０，

　　下午１４：００ — １６：３０。

　　３、登記地點：哈爾濱市南崗區花園街２３５號東方大廈２０層證券部

　　４、聯系人：殷勇、丁辰

　　５、聯系電話：０４５１－５３６６６０２８

　　６、傳真：０４５１－５３６６６０２８

　　７、郵編：１５０００１

　　８、股東或其授權人出席股東大會時請出示相關證件的原件

　　９、其他事項

　　本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　表決結果：贊成７票，反對０票，棄權０票。

　　特此公告。

　　東方集團股份有限公司

　　二○一一年八月二日

　　附件

　　授權委托書

　　茲授權委托 先生（女士）代表本公司／本人出席東方集團股份有限公司２０１１年第一次臨時股東大會，并按照以下指示代為行使表決權：

　　（注：請在每項議案相應的意見欄內打“√”）

　　委托人（蓋章／簽字）：

　　委托人營業執照號碼／身份證號碼：

　　委托人股票帳號：

　　委托人持股數：

　　委托人聯系電話：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人聯系電話：

　　委托日期： 年 月 日

　　（本授權委托書原件及復印件均有效）

　　證券代碼：６００８１１ 公司簡稱：東方集團 編號：臨２０１１—０１５

　　東方集團股份有限公司

　　重大事項進展及股權轉讓公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。{page_break}

　　一、重大事項進展情況

　　公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司３３％和３２％股權的議案》，上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司與東方家園有限公司（以下簡稱“東方家園”）簽訂了《股權收購協議》。各方一致同意將盡最大努力不遲于２０１１年１月３１日實現股權交割。

　　由于股權交割涉及到２１家東方家園實業有限公司參股、控股公司的相關股權，其中持有東方家園（長沙）裝飾建材有限公司（簡稱“長沙家園”）１５％股權的另一股東長沙興東實業發展有限公司（簡稱“興東實業”）不同意東方家園對外轉讓長沙家園的股權，東方家園雖與其多次協商，但其仍書面表示不同意該股權對外轉讓。２０１１年７月２９日，興東實業正式函復東方家園，不同意東方家園將持有的長沙家園８５％的股權轉讓給東方家園實業有限公司，因此根據三方簽訂的《股權收購協議》第七條“終止權”相關約定，終止條件滿足，該收購協議自動終止。

　　二、關于子公司東方家園有限公司轉讓東方家園實業有限公司１００％股權的情況

　　● 重要內容提示

　　１、公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》，由哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權，受讓價格依據編號為湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》中的東方家園實業有限公司評估凈資產值７９，６４４．９８萬元人民幣，各方同意，全部目標股權的收購價格總計為７９，６４４．９８萬元人民幣，其中，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司受讓價格為人民幣５１，７６９．２４萬元，北京凱利藍茵園林綠化有限公司受讓價格為人民幣２７，８７５．７４萬元。根據中磊會計師事務所有限公司出具的中磊專審字［２０１１］第０３３９號審計報告，截止２０１１年５月３１日，東方家園實業有限公司合并報表歸屬于母公司凈資產為４７，８２２．９３萬元，此次轉讓預計產生稅前轉讓損益約３１，８２２．０５萬元。

　　２、本次交易未構成關聯交易。

　　３、此次股權轉讓需經股東大會審批。

　　４、根據三方簽訂的《股權收購協議》中第七條“終止權”相關約定，終止上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司與東方家園簽訂的《股權收購協議》，中高盛律師事務所就該終止行為出據了法律意見書，認為不存在重大法律障礙，后續事宜由協議各方另行協商解決。且針對前述事宜，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司在此次交易合同中同意承擔可能存在的潛在法律風險。

　　（一）、交易概述

　　近日，經與哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司磋商，上述兩公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權，依據編號為湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》中的東方家園實業有限公司評估凈資產值７９，６４４．９８萬元人民幣，各方同意，全部目標股權的收購價格為７９，６４４．９８萬元人民幣。哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司支付的股權收購價格（“股權收購價格”）分別為人民幣５１，７６９．２４萬元和人民幣２７，８７５．７４萬元。根據中磊會計師事務所有限公司出具的中磊專審字［２０１１］第０３３９號審計報告，截止２０１１年５月３１日，東方家園實業有限公司合并報表歸屬于母公司凈資產為４７，８２２．９３萬元。

　　２００８年３月１８日，公司召開的五屆二十三次董事會會議審議通過了《上海正大景成企業發展有限公司向二級子公司－東方家園實業有限公司進行投資的議案》，同年６月１８日，協議各方經磋商對投資方式進行了調整，董事會審議通過了《上海正大景成企業發展有限公司受讓公司子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司４７．７６％股權的議案》，后雖經各方努力，部分股份轉讓交割條款沒有得到滿足。２０１１年１月１２日，公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司３３％和３２％股權的議案》。但由于部分股份轉讓交割條款仍沒有得到滿足，根據《股權收購協議》相關約定，協議自動終止。

　　２０１１年８月２日，公司第七屆董事會第二次會議以７票贊成、０票反對、０票棄權審議通過了《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》。

　　本次股權轉讓不屬于關聯交易，此次交易需經公司股東大會審議批準。本公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，就上述事項的進展情況及時履行信息披露義務。

　　（二）、交易對方當事人情況介紹

　　哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司是一家依照中國法律組建并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為哈爾濱市道里區石頭道街５８號；法定代表人：鄭顯坤；注冊資本：１００００萬元；主營業務：柜臺出租、空車配貨、信息服務、鋼材、有色金屬、化工原料、機構設備、電線電纜、儀器儀表、汽車（不含小轎車）、紡織品、建筑材料、計算機硬件、軟件、零售。主要股東為自然人鄭顯坤，持股８０％。截止２０１１年６月３０日，資產總額：４０，６９６．２４萬元，凈資產額：１２，９２７．６７萬元，營業收入：２，７３１．４６萬元，凈利潤：７４４．７８萬元。

　　北京凱利藍茵園林綠化有限公司公司是一家依照中國法律組建并有效存續的有限責任公司，其注冊地為北京市延慶縣延慶鎮百泉街１０號２棟３５３室；法定代表人劉洪衛；資本５００萬元；主營業務：城市園林綠化，種植花草苗木。主要股東為：自然人劉洪衛，持股１００％。截止２０１０年１２月３１日，資產總額４，０４５．５８萬元，凈資產額６８４．２萬元，營業收入３９，０００萬元，凈利潤１８４．３２萬元。{page_break}

　　（三）、交易標的基本情況

　　東方家園實業有限公司于２００８年３月注冊成立，目前注冊資本７．３億元，東方家園有限公司持有１００％股權，是東方集團股份有限公司的二級子公司。截止２０１０年１２月３１日，該公司經審計合并財務報表資產總額２２０，２７４萬元，凈資產４０，９６５萬元，凈利潤－８，３０３萬元。

　　經中磊會計師事務所有限公司審計，出具的中磊專審字［２０１１］第０３３９號審計報告，截止２０１１年５月３１日，該公司審計結果為：

　　經北京湘資國際資產評估有限公司評估，出具的湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》，評估基準日為２０１１年５月３１日，采用評估方法為資產基礎法，評估結果為： （人民幣萬元）

　　本次評估增值主要原因是：納入長期股權投資范圍的子公司或孫公司賬面上有收益性房地產，房地產評估增值使子公司或孫公司凈資產增值，導致該項長期股權投資評估值增值，從而造成增值。

　　（評估詳細情況見本公司披露于上海證券交易所網站的資產評估報告）

　　（四）、協議的主要內容

　　１、哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司（以下簡稱“甲方”）和北京凱利藍茵園林綠化有限公司（以下簡稱“乙方”）同意收購東方家園實業有限公司合計百分之百（１００％）的股權，其中，甲方收購百分之六十五（６５％），乙方收購百分之三十五（３５％）。

　　２、受讓價格依據編號為湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》中的東方家園實業有限公司評估凈資產值７９，６４４．９８萬元人民幣，各方同意，全部目標股權的收購價格總計為７９，６４４．９８萬元人民幣，其中，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司受讓價格為人民幣５１，７６９．２４萬元，北京凱利藍茵園林綠化有限公司受讓價格為人民幣２７，８７５．７４萬元。．

　　３、在本協議生效后二十（２０）個工作日內，甲方、乙方各自向東方家園有限公司（以下稱“丙方”）支付前述全部股權收購價款，共計人民幣７９，６４４．９８萬元。

　　４、在甲方、乙方向丙方支付股權收購價款后三十（３０）個工作日內，丙方履行以下交割義務：向相關工商登記部門提交工商變更登記的申請材料，甲方、乙方應予以配合，提供相關資料。

　　５、對于東方家園（長沙）裝飾建材有限公司８５％的股權處理遵循以下約定：

　　將丙方持有的東方家園（長沙）裝飾建材有限公司８５％的股權變更至家園實業之事宜由甲方、乙方負責辦理直至股權變更完成，丙方負協助義務，需配合提供相關工商變更資料；甲乙雙方同意：上述股權變更若甲乙方未能及時辦理完畢或出現任何法律障礙，丙方都不構成違約且不需要履行任何賠償責任。

　　（五）、本次交易對公司的影響

　　１、此次轉讓后，東方家園有限公司不再持有東方家園實業有限公司的股權，東方家園實業有限公司不再是上市公司合并財務報表范圍內二級子公司。

　　２、此次轉讓預計產生稅前轉讓損益約３１，８２２．０５萬元。

　　３、截止２０１１年７月３１日，東方集團股份有限公司為東方家園實業有限公司的全資子公司東方家園（成都）武侯建材家居有限公司向銀行融資提供了４份最高額保證擔保，總額為人民幣２８，４００萬元，買方須在目標股權交割前向東方集團股份有限公司出具一份承擔連帶保證責任的反擔保函。

　　４、截止２０１１年５月３１日，東方家園實業有限公司及其參股、控股公司尚欠丙方的債務共計１，１３４，９８４，２４８．１２元人民幣，買方保證：在買方成為東方家園實業有限公司股東后，東方家園實業有限公司及其參股、控股公司在一個會計年度內償還欠丙方的前述全部債務，如到期未清償完畢，甲方及乙方將對未償還的全部債務按照在東方家園實業有限公司的持股比例承擔連帶擔保責任。

　　（六）、備查文件

　　１、股權轉讓協議；

　　２、第七屆董事會第二次會議決議；

　　３、審計報告；

　　４、評估報告。

　　東方集團股份有限公司

　　二○一一年八月二日