寧波太平鳥欲上市資產(chǎn)騰挪涉嫌違規(guī)

　　浙江服裝不乏上市公司，前有杉杉股份、雅戈爾，今有森馬服飾、步森股份。而近日筆者得知，寧波本地服裝企業(yè)寧波太平鳥集團有限公司(以下簡稱，“太平鳥集團”)也正加速籌備上市。

　　據(jù)了解，太平鳥集團將設(shè)立上市主體“太平鳥服飾股份公司”(以下簡稱，“太平鳥股份”)，將裝入寧波太平鳥時尚女裝有限公司(以下簡稱，“女裝公司”)、寧波太平鳥魔法風(fēng)尚服飾有限公司(以下簡稱，“魔法風(fēng)尚公司”)、寧波帕加尼文化傳播有限公司(以下簡稱，“帕加尼公司”)、寧波樂町時尚服飾有限公司、寧波太平鳥風(fēng)尚男裝公司和寧波貝斯堡服飾有限公司6家公司的相關(guān)服飾業(yè)務(wù)。

　　筆者從一位寧波資本市場資深人士處獲悉，2011年9月，曾投資新浪的外資私募基金方源資本(Fountain Vest)已對太平鳥股份投資3億元，而首期資金已進賬驗資，余款近期也即將劃出。

　　然而，太平鳥股份看似進展順利的上市進程背后。卻隱瞞著一連串不為人知的利益糾紛。

　　有知情人士向筆者反映，2010年10月，魔法風(fēng)尚公司的大股東——女裝公司，涉嫌非法騰挪價值上億的“樂町”商標及相關(guān)資產(chǎn)。

　　在掏空魔法風(fēng)尚公司后，2010年11月，女裝公司還涉嫌違規(guī)收購小股東李何(化名)持有魔法風(fēng)尚的2%股權(quán)，時隔9個月之后，李何才得知自己的股份不翼而飛。

　　此外，2011年1月，女裝公司涉嫌“欺詐”收購股東王軍海持有帕加尼公司15%股權(quán)，致使曾是魔法風(fēng)尚品牌、樂町品牌、帕加尼品牌創(chuàng)立及運營者的王軍海憤然不滿，離開太平鳥。

　　騰挪“樂町”商標

　　2008年2月，王軍海、張九妹與女裝公司合資成立魔法風(fēng)尚公司，注冊資本為500萬元，其中女裝公司以貨幣出資370萬元，占比74%，而王軍海和張九妹分別以貨幣出資100萬元和30萬元，占比20%和6%。其中，女裝公司董事長張江平即是太平鳥集團的實際控制人。

　　一位接近魔法風(fēng)尚的人士筆者透露，“王軍海是外來戶，帶著魔法風(fēng)尚公司的運營模型和經(jīng)營團隊投奔太平鳥，由其整體負責魔法風(fēng)尚的運營。王軍海團隊開發(fā)了樂町品牌用以網(wǎng)絡(luò)銷售和實體店面運營。”

　　而另有一位知情人士對筆者坦言，“‘樂町’在寧波鄞州萬達廣場2008年7月開業(yè)的實體店，第一天銷售額即達到3.8萬元，第二天也有3.5萬元。開業(yè)當月銷售額達70萬元，是全萬達廣場第一名。”

　　而據(jù)浙江宏達會計事務(wù)所出具的審計報告，2008年，整個魔法風(fēng)尚公司實現(xiàn)營業(yè)收入為248萬元。

　　2008年底開始，魔法風(fēng)尚公司大股東女裝公司，便對炙手可熱的“樂町”品牌垂涎三尺。

　　上述接近魔法風(fēng)尚的人士對筆者透露，“當時大股東女裝公司派人跟王軍海溝通，認為一個人兩件事情做不了，給他兩個方向，要么選擇樂町實體店，要么選擇做網(wǎng)購，當時王軍海選擇了樂町實體店。但后來女裝公司認為王軍海做實體店不專業(yè)，女裝公司才專業(yè)，并要求把樂町實體店整體裝到女裝公司里面去。”

　　于是，樂町品牌在產(chǎn)權(quán)不清晰的情況下，運營了近兩年。

　　終于，張江平在決定清洗魔法風(fēng)尚公司小股東的前夜，一紙手令要求盡快辦理樂町商標的轉(zhuǎn)讓事宜。

　　筆者從太平鳥集團“擬上市公司集團工作小組”2010年9月3日的《關(guān)于盡快辦理商標轉(zhuǎn)讓的通知》文件獲悉，當時“樂町”還屬魔法風(fēng)尚公司所有，并稱“商標的轉(zhuǎn)讓手續(xù)由女裝公司辦公室具體負責辦理，魔法風(fēng)尚公司等積極配合，并將商標的原始資料原件移交給女裝公司，女裝公司建立商標檔案進行管理。”

　　緊接著，2010年10月19日，女裝公司對“樂町”商標及相關(guān)資產(chǎn)另建爐灶，出資500萬元獨資設(shè)立了寧波樂町時尚服飾有限公司(以下簡稱，“樂町公司”)，這樣“樂町”品牌業(yè)務(wù)被“騰挪”到女裝公司名下。

　　“樂町商標轉(zhuǎn)讓的時候，沒有經(jīng)過任何(魔法風(fēng)尚公司)股東同意，張江平(女裝公司實際控制人)自己簽個字，就轉(zhuǎn)讓了。這種重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，沒有經(jīng)過股東同意，是不合法的。”上述知情人士對筆者透露。

　　侵吞小股東利益？

　　知情人士稱，魔法風(fēng)尚公司的“樂町”商標及相關(guān)資產(chǎn)，價值或達上億。

　　“今年樂町公司銷售收入的計劃是2.5億元，但可能會做到3億元，今年接受訂貨商訂單，春秋兩季就100萬件。”

　　據(jù)2010年7月28日太平鳥集團“四五規(guī)劃”報告數(shù)據(jù)，規(guī)劃樂町公司在2011年、2012年、2013年、2014年和2015年實現(xiàn)銷售收入為2億元、3.5億元、5.5億元、7.5億元和10億元，平均每年增長率超過50%。

　　在不考慮品牌成長前景的情況下，若保守給“樂町”品牌及相關(guān)資產(chǎn)在2010年的價值為1億元，那么小股東王軍海和張九妹被侵蝕的利益便是2000萬元和600萬元。

　　筆者還發(fā)現(xiàn)，魔法風(fēng)尚公司即使被女裝公司挪走“樂町”相關(guān)資產(chǎn)后，其價值仍高達上億。

　　上述“四五規(guī)劃”報告顯示，旗下魔法風(fēng)尚公司和貝斯堡公司兩公司在2011-2015年的規(guī)劃各年合計銷售收入分別為1.5億元、3億元、5.5億元、7.5億元和10億元。

　　但蹊蹺的是，2010年10月25日，王軍海將其持有的20%的魔法風(fēng)尚公司股份以出資120萬元轉(zhuǎn)讓給女裝公司，較其原始出資100萬元僅有20萬元溢價。

　　 緣何王軍海心甘情愿以如此低廉的價格轉(zhuǎn)讓？對此，上述知情人士稱，“女裝公司挪走樂町品牌后，認為魔法風(fēng)尚價值已經(jīng)不大，并以支持王軍海專心做大帕加尼為由，要求王軍海讓出魔法風(fēng)尚20%股份。”

　　經(jīng)筆者調(diào)查，帕加尼公司成立于2008年9月24日，注冊資本500萬元，女裝公司和王軍海出資比例各為85%和15%。

　　然而，就在兩個多月后，2011年1月13日，王軍海持有帕加尼15%亦被女裝公司按出資原價格75萬元收購。

　　不過根據(jù)知情人士透露，該筆帕加尼按出資原價轉(zhuǎn)讓確有口頭對價協(xié)議，但似含“欺詐”成分。

　　上述知情人士進一步透露，“擬上市主體股改前，張江平口頭答應(yīng)王軍海一定價值的擬上市主體股份，但至今年7月份股改前后，大股東不但撤銷了王軍海帕加尼公司總經(jīng)理職務(wù)，而且給予其極其不公正的股權(quán)待遇，最終令王軍海心灰意冷而離開太平鳥。”

　　更值得關(guān)注的是，2010年11月8日，股東張九妹也蹊蹺地以出資原價30萬元將其持有的6%的魔法風(fēng)尚公司股份轉(zhuǎn)給了女裝公司，但背后同樣暗藏著大股東女裝公司損害小股東利益的“污點”。

　　經(jīng)筆者調(diào)查，張九妹持有魔法風(fēng)尚公司股份實為代持行為，背后真正的股東為王實甫(化名)和李何(化名)，其中王實甫和李何實際各持有魔法風(fēng)尚公司4%和2%；而且王實甫和李何均為魔法風(fēng)尚公司注冊設(shè)立時以項目中間人身份入股。

　　筆者從股東李何處了解到，“我直到今年8月份才得知我的魔法風(fēng)尚2%股份早在去年按原價轉(zhuǎn)讓了，大股東(寧波太平鳥)這種做法不合理也不合法。”

　　筆者從相關(guān)渠道獲悉，2011年8月25日，時任女裝公司董事總經(jīng)理陳紅朝在對李何持有的2%魔法風(fēng)尚公司的股份真實性表示再次確認，并坦承張江平也知曉代持的來龍去脈，對沒有及時通知轉(zhuǎn)讓事宜表示歉意。

　　但股東李何表示，“女裝公司董事長張江平對轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜至今未給出合理答復(fù)，并對重估魔法風(fēng)尚股權(quán)價值(包括‘樂町’資產(chǎn))的要求予以拒絕，明顯漠視小股東權(quán)利”。

　　截至截稿，筆者未能從女裝公司方面得到回應(yīng)。