據了解，華夏人壽的背后金主明天系正準備為其再度注資300億，其野心何在?重慶信三威出手闊綽，究竟是否神秘人物的特殊投資平臺?長江商報獨家策劃調查“希努爾重組迷局”報道，以期探析這些“黑馬”企業的背后秘密。

　　近日，曾致力于打造國際知名男裝品牌的企業希努爾籌劃的停牌重組計劃頗受業內質疑，招來了深交所連發的兩份問詢函。

　　3月31日，針對逾期仍無法回復問詢函一事，希努爾證券事務代表倪海寧答復記者稱，公司正在按計劃推進，具體進展會及時公告。

　　盡管希努爾在重組預案中聲稱不構成借殼，但香頌資本執行董事沈萌4月1日向長江商報記者表示，服飾行業持續低迷，競爭力不強的希努爾有通過重組賣殼的意圖。“如果此次重組不成功，還將會進行下一輪重組。”國泰君安投行人士劉先生也認為，在注冊制、戰略新興板短期推出無望的現實情況下，炒作殼資源又重回升勢，希努爾或寄望于賣殼擺脫困境。

　　主業不濟 靠變賣商鋪度日

　　中國服裝十強企業、江北首個自主品牌服裝上市企業希努爾，其服裝主業逐漸陷入虧損深淵。

　　3月10日，希努爾公布了2015年年報，公司扭虧為盈，盈利2258.6萬元，同比增長148.48%。不過，記者細查年報發現，看似略顯亮麗的業績，并非靠公司主營服裝創造。去年，公司營業收入10.13億元，同比下降1.62%，營業利潤-0.74億元，同比負增長10.45%，營業利潤率進一步下降。不過，公司營業外收入1.08億元，來源于變賣位于北京的商鋪。2015年投資活動產生現金流1.95億元，比上年同期增長3148.07%，主要是本報告期收到出售北京商鋪款項所致。

　　希努爾在公告中稱，公司通過調整產品結構、優化營銷渠道、節能降耗和降低費用、自有商鋪對外出售等措施使業績扭虧為盈。

　　長江商報記者梳理發現，2010年上市的希努爾，業績從2014年開始滑坡，出現首次虧損。2010年至2013年，營收分別為10.03億、11.48億、11.79億、12.59億，同期營業利潤分別為1.72億、2.33億、1.44億元、0.76億。

　　難看的年報首次體現在2014年。當年，營業收入10.29億元，營業利潤首次出現虧損，為-0.67億元。去年，營業利潤虧損進一步擴大。

　　“隨著電商崛起，希努爾靠實體店鋪的營銷模式必然受到沖擊，與低成本的電商相比缺乏競爭力。”3月31日，天風證券一人士向長江商報記者表示，在互聯網+時代，傳統的銷售模式不變革將會受到生存威脅。

　　2014年8月，希努爾曾公告稱，公司計劃出售/出租不超過15家已購置的商鋪。與此同時，當年年報也披露了縮減營銷商鋪的計劃。隨后，有關希努爾關店的新聞不時出現。曾有公告顯示，去年上半年，希努爾關閉部分低效、無效店鋪，門店凈減少46家。

　　希努爾在2015年年報中稱，今年核心經營目標，將進一步探索O2O模式與移動終端營銷手段，塑造“互聯網+”希努爾品牌。

　　屢遭問詢 重組對象盈利能力存疑

　　長江商報記者調查發現，早在2014年11月，希努爾就著手布局重組。

　　2014年11月21日，希努爾集團將其持有的3280萬股(占總股本10.25%)轉讓給當年初在西藏注冊成立的達孜縣正道咨詢有限公司，交易價3.38億元。當時，達孜正道曾宣稱不排除未來一年內繼續受讓希努爾股權的可能。由此，希努爾為推進第一次重組打下了伏筆。

　　長江商報記者通過全國企業信用信息系統查詢發現，達孜正道的大股東為上海坤為地投資控股有限公司，后者系上海杉杉實業有限公司設立，而杉杉實業的股東為杉杉集團、杉杉控股等。3月31日，杉杉集團一名女士亦向長江商報記者證實，杉杉實業系集團旗下公司。

　　去年4月29日，希努爾發布停牌及進行重大資產重組公告。不過，重組很快終止。6月5日，希努爾公告稱，因交易雙方最終未能就有關合作條款達成一致意見。業內人士稱，彼時，希努爾的重組對象就是杉杉集團。之后，在9月8日，希努爾再次停牌進行重大資產重組。

　　希努爾披露的重組預案顯示，公司擬以14.08元/股的發行價實施定增并支付現金，共作價110億元收購星河互聯100%股權，同時，擬以同樣的發行價向包括大股東在內的十名投資者定增募集配套資金69.1億元。希努爾對星河互聯的定位為“互聯網聯合創業平臺”，其愿景是致力成為中國互聯網行業的“動力之源”。公告顯示，星河互聯截至2014年末的凈資產為3.78億元，2014年的凈利潤4.88億元。

　　希努爾的重組預案引發市場質疑，與星河互聯同屬創投類企業的硅谷天堂、九鼎集團、東方富海截至2014年末的凈資產分別為23.1億元、114.6億元、6.6億元，2014年的凈利潤分別為1.5億元、3.5億元、1.3億元。無論是資產規模、業內名氣還是所投資企業知名度等方面，星河互聯與其均有差距，怪異的是，星河互聯的盈利能力卻遠超前者。

　　深交所連發了兩份《問詢函》共計27個問題，重點提及星河互聯承諾的業績能否實現及公司實控人用于參與配套募資的資金來源等。長江商報記者了解到，按照要求，希努爾應在1月11日和21日之前將有關說明材料對外披露并報送深交所，可至今公司仍在思考如何作答。

　　3月15日，希努爾發布停牌進展公告稱，《問詢函》中的個別問題仍需進一步補充完善。對此，希努爾證券事務代表倪海寧答復長江商報記者稱，公司正在按計劃推進重組工作，具體進展會及時公告。

　　私募砸千萬 豪賭希努爾重組脫困

　　主業虧損、積極推進重組的希努爾能否成功尚具有較大不確定性，但私募顯然蠢蠢欲動，欲進場豪賭。

　　4月1日，香頌資本執行董事沈萌向長江商報記者表示，服飾行業持續低迷，競爭力不強的希努爾面臨前所未有的挑戰。尤其從重組星河互聯預案看，希努爾有通過重組賣殼意圖。

　　希努爾的重組預案中聲稱，此次交易不構成借殼上市。原因是交易前后希努爾實際控制人未發生變更。公告顯示，希努爾實際控制人王桂波通過一家于去年11月24日突擊成立的有限合伙企業翔風和順，認購募集配套資金，新增持有希努爾21.76%的股權。這樣一來，加上現已持有的股權，能夠有效保證王桂波在本次交易完成后仍為實際控制人，避免此次重組構成借殼。

　　沈萌認為，不構成借殼上市的這一結果是依靠上市公司實際控制人王桂波大舉參與認購配套融資而得以維持。而實際上，正如深交所問詢的一樣，王桂波參與定增的配套資金來源不明，難以排除其控股權不實際上發生變更，如王桂波的配套資金來源于星河互聯一方，則實控人地位就實際生變了。

　　券商人士王先生亦向長江商報記者表示，希努爾大股東有通過重組變賣上市殼的跡象。他認為，去年7月，希努爾大股東及一致行動人通過協議轉讓股權，成功實現了股權分拆，持股比低于30%，為后續從希努爾抽身埋下了伏筆，重組星河互聯則是其抽身離場的絕佳契機。

　　國泰君安投行人士劉先生認為，希努爾總股本僅為3.2億股，公司總資產27億多元，主業虧損，屬于一個規模適中、較為干凈的殼。在他看來，在注冊制、戰略新興板短期推出無望的現實情況下，市場上炒作殼資源現象又重回升勢。

　　“如果此次重組不成功，還將會進行下一輪重組。”劉先生說，希努爾是一個較好的殼，公司本身或希望通過賣殼擺脫困局。

　　事實上，希努爾也在年報中坦言，面對新的行業競爭格局，公司亟須產業轉型升級，尋求多元化發展和新的利潤增長點。

　　對于希努爾的未來，已有私募進場豪賭。

　　一名要求長江商報記者保密的私募基金經理透露，去年希努爾停牌前夕他曾斥資千萬元進場。在他看來，如果此次重組成功，將會獲利不菲，如果重組失敗，股價相較前期已下跌近八成，再次下跌的空間不大。

　　“希努爾的未來或僅有兩條路，重組成功，短期內以服裝加互聯網服務雙主業，后期服裝或退出;重組不成功，則會繼續進行下一輪重組。”豪賭希努爾重組的私募基金經理判斷稱。