金宇車城(000803)：賬面現逾億元存疑資產 重組之路撲朔迷離

　　五一節后的第一個交易日，將是金宇車城第二大股東北控禹陽發起要約收購的最后一個交易日。目前僅收到3300股預受要約的北控系獲得控制權的難度不可謂不大。而金宇控股的持股已經被輪候凍結，隨時可能被進行拍賣。金宇車城的股權之爭一時間或難有定論。

　　同時，近期公告顯示金宇車城賬面1億余元的賬面資產存疑。其中7000余萬元涉嫌違建房產，3600萬或涉及金宇控股對上市公司的欺詐行為，金宇車城已經申請凍結金宇控股的持股。上述事件金宇車城或涉嫌信披違規、財務造假，是否會因此受到處罰，新浪財經將持續關注。

　　金宇車城重組事宜或難成行

　　金宇車城控制權之爭愈演愈烈，重組傳聞一茬接著一茬。4月27日，金宇車城公告回應網上關于董事胡明在北京與一家叫寶武環境的公司洽談的貼文。公司公告表示，書面函詢南充國投與金宇控股。南充國投方面表示與寶武環境進行過接洽，但不涉及上市公司股權問題。4月28日公告中金宇控股表示，董事胡明與寶武環境進行了接觸，但未達成意向。

　　5月6日將是北控禹陽發起對金宇車城要約收購的最后一個交易日。截至4月29日，收到的預受要約的股份數量僅3300股，占公司股份總數的0.0026%，相較于北控禹陽發起的要約收購數量的2266萬股，相去甚遠。若想穩坐第一大股東，北控系需要拿下至少6%的股份，面對僅剩下最后一個要約收購日，難度不言而喻。

　　即使北控完成要約收購，其旗下的光伏資產也缺乏足夠的想象力。在北控系進入金宇車城后，金宇車城的新增子公司開始打上北控系的烙印。2017年金宇車城作價3.83億元收購了江蘇智臨電氣55%的股權，使得金宇車城2017年扭虧為盈，成功保殼。2018年10月，江蘇智臨電氣改名江蘇北控智臨電氣。

　　但2018年，北控智臨帶給金宇車城的沒有前景并沒有持續太久。根據金宇車城2018年年報顯示，北控智臨凈利潤僅為309.45萬元，相較于收購時承諾2018年扣費凈利潤不低于的9000萬元，相去甚遠。同時金宇車城2018年年報中還做出了北控智臨2019年無法完成業績承諾的預估。

　　面對北控智臨的業績斷崖，金宇車城在2018年對其進行了1.87億元的商譽減值，與此同時，金宇車城應收1.26億元的北控臨智2018年業績補償款，以及將2019年預計收到的智臨電氣的業績補償款1.51億元折現1.3億元計入2018年以公允價值計算計入當期損益金融資產，兩筆款項使得賬面增加2.56億元收入，使得金宇車城2018年的凈利潤盈利800余萬元。

　　若未來金宇車城沿著北控系的新能源業務進行發展，政策導向則依舊是最重要的因素，而且具有較大的不確定性。4月30日，發改委發布《關于完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知》中表示，能源主管部門統一實行市場競爭方式配置的工商業分布式項目，市場競爭形成的價格不得超過所在資源區指導價，且補貼標準不得超過每千瓦時0.10元。納入2019年財政補貼規模，采用“自發自用、余量上網”模式和“全額上網”模式的戶用分布式光伏發電量補貼標準調整為每千瓦時0.18元。光伏產業補貼規模進一步下滑，那么金宇車城未來能后依靠新能源電氣設備業務走上穩健增長的業務之路，依舊是個未知數。

　　金宇控股當面屢屢投下反對票

　　在金宇車城4月13日發布的《第九屆董事會第三十八次會議決議公告》中顯示，在《公司2018年年度報告及其摘要》、《2018年公司財務決算報告》、《關于收購江蘇至臨電氣科技有限公司業績承諾實現情況說明的議案》三項一案中，董事胡明及胡智奇均投下反對票，其主要投下反對票的原因是認為金宇車城2018年計提的智臨電氣商譽減值明顯偏少。兩人認為，智臨電氣業務缺乏核心競爭力，當前經營狀況未見明顯好轉，且訴訟較多，年報中對智臨電氣未來自由現金流量預測過于樂觀。

　　4月23日，金宇車城披露的《第九屆董事會第四十次會議決議公告》顯示，會議經審議未通過《董事會關于福州北控禹陽股權投資合伙企業(有限合伙)要約收購事宜致全體股東的報告書》，董事胡明、胡智奇，獨立董事何云投反對票。

　　從背景來看，胡明及胡智奇均來自于金宇控股系，對于智臨電氣計提資產減值、及要約報告書的反對或頗有一些不一樣的意味。自金宇控股方面于2018年年底公開與北控系的分歧之后，雙方的爭斗愈加明朗化。金宇控股與北控系的過往糾葛，新浪財經在文章《北控光伏與金宇控股起紛爭光伏產業能否救金宇車城》已經進行分析，在此不再贅述。

　　金宇控股涉嫌欺詐上市公司

　　除了北控系的要約收購充滿著不確定性。金宇車城與第一大股東金宇控股之間也劍拔弩張，并因一樁十幾年前的土地買賣糾紛對簿公堂。金宇車城4月24日的一則重大訴訟公告，揭開了這則15年都還未完成的產權糾紛。

　　2003年11月23日，金宇車城以2950萬元向成都工貿購得兩塊土地。但由于該宗土地及地面建筑物白查封拍賣，只是產權過戶手續無法辦理。為了解決土地回收問題，由金宇控股的子公司成都西汽以自己擬開發的成都“香榭春天花園”的房產分割出價值3600萬元的房產代成都公賣償還金宇車城2950萬元的土地款及占用資金利息。

　　由于“香榭春天花園”項目需要一定的建設和開發周期，為了不對上市公司的效益受到影響，金宇車城同意用成都西汽的已經投入一處4020平方米的商業用房地產代為清償上述3600萬元的土地購買款，彼時該處防長評估價為3845.13萬元，并保證在2008年12月31日前完成產權變更。事情至此，似乎金宇車城的利益并未受到損害。

　　但公告里接下來的用詞用語卻峰回路轉，使得事情的發展走向了信披違規及侵害上市公司利益。公告中表示，2009年9月30日，金宇車城在金宇控股控制下發布公告，稱該項房產“最終于2009年3月26日順利完成過戶”。金宇車城表示，近期基金公司調查發現金宇控股在上述交易中存在濫用控制地位、惡意隱瞞重要信息、虛假披露等侵害公司利益的行為。

　　總結來看說就是，(1)金宇車城最初與成都工貿交易的五宗房屋中的四宗，在交易前就已經被成都西汽作為銀行貸款的抵押擔保，但金宇控股隱瞞了上述情況；(2)金宇控股控制金宇車城怠于要求房屋過戶，該房產再次于2005年11月29日被用于提供執行財產擔保，并未告知上市公司，并最終導致上述房屋被法院強制執行；(3)2008年在以資抵債方案達成前，成都西汽用于置換的商業用房產也已經被用于抵押，但金宇控股再度故意隱瞞和控制下，金宇車城對上述事情并不知情，上述商業房產至今也并未過戶給金宇控股。

　　在金宇車城公告產權成功過戶的10年后，在股權之爭如火如荼的2019年。金宇車城決定公開上述違規事項，并起訴元第一大股東金宇控股，要求金宇控股賠付各項費用共計6043.99萬元。

　　換言之，十幾年前金宇車城在金宇控股的控股和隱瞞之下，支付了2950萬元卻沒有得到任何一塊地，而價值3600萬元的房產價值卻一直趴在金宇車城的賬面上。

　　金宇控股所持股份或被拍賣

　　對于金宇控股來說，在外原本已經官司纏身，如今又受到來自上市公司金宇車城的訴訟，可謂內外交困。根據公告2018年7月31日公告顯示，金宇控股以3002.6萬股金宇車城股票向北京聯優企業咨詢有限公司借款5.78億元，經法院判決裁定后裁定強制執行償還北京聯優本金及各項費用共計6.42億元。9月公司公告，質押股份被法院凍結。2019年1月8日，金宇車城公告，北京聯優申請暫緩本案的執行。

　　針對于金宇控股存在的欺詐行為，金宇車城已提起訴訟。5月5日，在互動易平臺上有投資者詢問公司于金玉控股的訴訟進展如何。公司回復稱，已向成都法院申請財產保全，輪候凍結金宇控股持有的金宇車城的股票，目前已經被法院受理。

　　根據最高人民法院《關于正確適用暫緩執行措施若干問題的規定》第十條的規定，暫緩執行的期間不得超過三個月。因特殊事由需要延長的，可以適當延長，延長的期限不得超過三個月。暫緩執行的期限從執行法院作出暫緩執行決定之日起計算。暫緩執行的決定由上級人民法院作出的，從執行法院收到暫緩執行決定之日起計算。

　　根據金宇車城1月7日的公告顯示，北京聯優于12月27日申請的暫緩執行，時至今日已經暫緩超過4個月，暫緩執行的期限或已不多，金宇控股所持有的金宇車城的股票或隨時可能進行拍賣。

　　7000余萬房地產資產或系違建

　　4月30日，金宇車城的《關于就網絡產文進行核查的自愿性信息披露公告》有披露出一項涉及7000余萬元違建房產的重大事項。4月底，有媒體報道稱，金宇車城位于南充市的“盛世天城”辦公樓4樓存在1萬多平米的違章建筑，且寫字樓的空置率相當高，但上述房產卻在金宇車城的年報中估值2個億。上述新聞報道受到交易所的關注，并向金宇車城進行問詢。

　　金宇車城回復問詢表示，截至目前，公司沒有辦理產權手續的主要是盛世天城商業無業中部分超過規劃面積建設的固定資產和少量以投資性房地產科目計量的自持業務，賬面價值合計7438.75萬元(其中計入投資性房地產的賬面炸雞1482.02萬元，計入固定資產的賬面價值為5956.72萬元，根據2018年年度報告中披露)。公司正在積極與向相關部門協商處理，具體處理處置方案上存在重大不確定性。同時公告披露，公司投資性房地產賬面價值24599.01萬元，2018年度租賃收入為269.47萬元。

　　無論是商譽計提，還是虛增資產、違建壞賬計提等一系列問題，都直指金宇車城長期以來的財務問題。

　　自2017年至今，金宇車城已經兩任財務總監辭職。2017年11月10日，財務總監孫愛旭提出辭職；2018年9月15日，上任不到一年的財務總監姬曉輝先生也提出辭職，之后金宇車城的總經理助理李浩敏一直代理財務總監至今。

　　有業內人士分析，金宇車城賬面價值7438.75萬元的資產是違建。未來該部分違建將如何被處置，依賴有關部分的態度，若被要求強制拆除，金宇車城賬面上7000余萬元的賬面資產或因此消失。

　　綜上來說，3600萬元已支付未過戶的土地，以及7438.75萬元的違建房產，在金宇車城的賬面上已經存在多年，若按照相關規定進行計提，金宇車城財務報表必然受到重創。相較于金宇車城常年來微薄的利潤，1億多的存疑財務或將改寫金宇車城多年來的財報。

　　上述事件中，金宇車城或者相關責任人或涉嫌信披違規、財務造假，是否會因此受到處罰，新浪財經將持續關注。