貴人鳥披露高達27億元的并購預案后遭上交所問詢

　　在剛剛披露了高達27億元的并購重組預案后，頻頻涉足體育產業的貴人鳥于3月24日收到了上交所發出的問詢函，對于標的公司威康健身“業績快速增長的合理性”上交所進行了系統的追問。

　　貴人鳥披露重大資產重組方案，擬發行股份及支付現金購買威康健身100%股權，交易作價27億元。根據預案，威康健身2016年收入和凈利潤增速分別為43.84%、141.86%。預案解釋稱，2016年營業收入增長超過30%的原因是2014年及2015年新開門店較多，這些新開門店營業收入在2016年得以釋放。但對于凈利潤大幅超過收入增長的原因卻并未從當前披露的預案中找到答案。

　　在上交所對貴人鳥下發的重組問詢函中，威康健身業績高增長的合理性被首先關注。

　　根據預案披露，威康健身近兩年單店會員的數量都保持在比較穩定的水平。在此背景下，凈利潤大幅增長的內在原因值得拷問。同時，由于健身房的經營中個人業務相對于企業來說占比較大，因此現金收支的真實性和內控有效性引起了上交所的關注。問詢函中上交所對威康健身的財務真實性、現金的內部控制、會員的身份信息進行進一步問詢。

　　此次收購另一個值得關注的是標的資產的作價，堪稱高增值率和高估值。預案披露，截至2016年12月31日，威康健身凈資產9655.89萬元，預估值區間為22億元至28億元，增值率為2178.4%至2799.78%。按照2016年4200萬元的凈利潤計算，市盈率64倍。因此問詢函要求結合威康健身的主營業務、商業模式和未來持續盈利能力，要求上市公司說明收購標的資產價格的合理性，并且進行可比交易的比較。

　　另外，由于健身行業門檻較低，行業競爭相對激烈，新的商業模式可能會給威康健身帶來沖擊。問詢函要求結合行業發展狀況及經營模式，進一步說明標的資產的核心競爭力及未來盈利快速增長的可持續性。