子公司業績補償方案未達成一致 深紡織A：正在談判

　　5月21日晚間，深紡織A(000045，SZ)收到了年報問詢函。深交所對深紡織A的2018年扣非凈利潤同比下降2182%、子公司未完成業績承諾等8個事項進行了問詢。

　　記者注意到，由于深紡織A子公司盛波光電2018年未完成業績承諾，杭州錦江集團有限公司(以下簡稱錦江集團)需進行業績補償，但目前雙方尚未達成一致意見。對此，深紡織A董秘辦工作人員告訴《每日經濟新聞》記者，“目前正與錦江集團進行商業談判，如有進展會進行公告?！?/p>

　　子公司未完成業績承諾

　　據了解，深紡織A于2016年底通過子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡稱盛波光電)層面增資擴股引入錦江集團作為戰略投資者，并簽署了合作協議，由錦江集團對盛波光電進行業績承諾。

　　根據相關業績承諾，盛波光電2017年、2018年及2019年的銷售收入應分別不低于15億元、20億元、25億元，凈利潤分別不低于5000萬元、1億元、1.5億元。原則上，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述業績未能實現，錦江集團應在年銷售收入及年凈利潤等數據統計完成之日起10日內就凈利潤的差額部分進行現金補足。

　　財務數據顯示，2018年，盛波光電實現營業收入11.25億元，凈利潤虧損9726.87萬元，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例為74.01%。記者注意到，該業績距承諾的銷售收入、凈利潤和偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例三項指標的差額分別為8.75億元、1.97億元和5.99個百分點。

　　由于盛波光電未完成業績承諾。深紡織A曾于5月9日公告稱，“根據約定，錦江集團需就凈利潤的差額部分以現金進行補足。”然而，對于上述業績補償，深紡織A與錦江集團卻未達成一致意見。

　　深紡織A在公告中指出，“鑒于錦江集團提出根據實際情況和公平合理原則、通過協商妥善處理業績補償問題，在雙方未達成一致意見前，錦江集團暫不履行《合作協議》項下的業績承諾補償義務的情況，公司于2019年4月30日向錦江集團發函，督促其按照《合作協議》約定履行補償義務；同時，公司成立了專門工作組，已就業績承諾補償及后續合作相關事宜與錦江集團進行實質性協商?！?/p>

　　對此，深交所要求深紡織A定量分析導致盛波光電業績承諾未完成的各項因素，并比較同行業公司情況及變動趨勢，不一致的需說明原因。此外，深紡織A還需說明2019年度改善盛波光電主業經營的具體目標和措施，并分析論述其合理性和可行性。

　　深紡織A此前曾披露，“盛波光電業績承諾未完成的主要原因，一是2018年受顯示終端銷量萎縮、價格下跌的不利影響，公司TV產品用偏光片銷售價格下降；二是TFT-LCD二期6號線項目投產后尚處于爬坡階段，導致產品單位固定成本較高；三是龍華廠產線搬遷致原有盈利的中、小尺寸市場占用率下降，恢復生產爭取客戶期間影響經營業績；四是受人民幣匯率走低影響，2018年進口原材料采購成本增加，匯兌損失加大；五是因產品售價下降，計提存貨跌價準備增加?！?/p>

　　至于業績補償方面，深交所要求深紡織A說明錦江集團是否對業績實現情況及應補償金額存在異議，如是，列出存在爭議的主要理由，以及解決該業績承諾補償事宜的計劃和進度安排，包括但不限于公司后續擬采取措施，如否，說明具體補償方案。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，盛波光電在2017年也未完成業績承諾。2017年，盛波光電實現年度凈利潤5325.05萬元，完成既定目標，但其余的兩個指標均未達標。不過，盛波光電2017年雖未全部完成業績承諾，但根據《合作協議》條款，錦江集團僅需要對凈利潤的差額部分進行現金補足，因此錦江集團當年無需支付現金補償款。

　　關聯交易涉錦江集團

　　除了業績補償外，深交所也對關聯交易問題進行了問詢。問詢函指出，深紡織A在2018年與關聯方昆山之奇美材料科技有限公司(以下簡稱昆山之奇美)發生的與日常經營相關的關聯交易金額為1.36億元，關聯交易內容為向該關聯方分別“采購光學膜產品及相關材料”和“銷售光學膜產品及相關材料”，且銷售金額大于采購。

　　《每日經濟新聞》記者了解到，2018年8月雙方簽訂購銷協議時披露，昆山之奇美為公司控股子公司盛波光電40%股權參股股東錦江集團的參股企業。此外，盛波光電和昆山之奇美處于相同行業，雙方存在合作與競爭關系。

　　此前公告指出，盛波光電與昆山之奇美開展購銷合作的目的，主要是為進一步整合資源，發揮雙方產能聯合的規模優勢，探索統一銷售平臺的合作模式。

　　對此，深交所要求，深紡織A說明該關聯交易的必要性和關聯交易價格的公允性，以及同時存在采購和銷售同類產品的商業實質；并說明該等關聯交易是否存在盛波光電原本直接銷售給客戶的產品經由昆山之奇美進行銷售的情形。

　　對此，5月22日上午，記者致電了深紡織A董秘辦。董秘辦工作人員表示，“相關情況會在回復問詢函時進行公告?！?/p>