*ST恒康真假保殼？

12月2日，*ST恒康發(fā)布股東簽署《重整投資合作框架協(xié)議》公告，向市場(chǎng)傳遞出海王集團(tuán)將作為產(chǎn)業(yè)投資人牽頭協(xié)調(diào)恒康醫(yī)療重整，解決恒康醫(yī)療此前債務(wù)問(wèn)題等信息；第二日，*ST恒康再度發(fā)布公告稱將以9000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的大連遼漁醫(yī)院100%的出資人權(quán)益及與之相關(guān)的全部權(quán)益，本次交易將對(duì)公司當(dāng)期凈利潤(rùn)影響約為8000萬(wàn)元。這被市場(chǎng)解讀為，*ST恒康保殼勝利在望，12月2日至4日資本市場(chǎng)也給出連續(xù)3個(gè)漲停的回應(yīng)。

不過(guò)，啟信寶工商信息顯示，大連遼漁醫(yī)院目前屬于民辦非企業(yè)單位。該信息也得到了大連遼漁醫(yī)院名譽(yù)院長(zhǎng)任元和的確認(rèn)。

北京觀韜律師事務(wù)所合伙人楊帆律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，民非企業(yè)屬于非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)，若遼漁醫(yī)院屬于民非企業(yè)，其資產(chǎn)不能進(jìn)行上市公司并表。另有業(yè)內(nèi)資深投資人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，9000萬(wàn)轉(zhuǎn)讓資金屬于非經(jīng)常性損益，不能作為保殼資產(chǎn)。

另外讓市場(chǎng)擔(dān)憂的是，清算組可能會(huì)啟動(dòng)恒康醫(yī)療集團(tuán)旗下醫(yī)院股權(quán)掛網(wǎng)拍賣流程。還剩22天，*ST恒康如何再進(jìn)行保殼或許需要進(jìn)入者海王集團(tuán)再開(kāi)動(dòng)腦筋。

救兵來(lái)贖？

*ST恒康2018、2019年凈利潤(rùn)虧損，2020年前三度凈利潤(rùn)虧損4902.64萬(wàn)元。據(jù)深交所有關(guān)規(guī)定，若公司 2020年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)仍為負(fù)值，公司將出現(xiàn)被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值的情形，公司股票將存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

自*ST恒康凈利潤(rùn)下滑后，其實(shí)控人闕文彬一直在尋求解決之道。在2020年最后一個(gè)月，似乎保殼之道被找到。

12月2日，*ST恒康公告稱，公司收到控股股東闕文彬通知，闕文彬于近日與五礦金通、海王集團(tuán)三方共同簽署了《重整投資合作框架協(xié)議》（下稱《協(xié)議》）約定，海王集團(tuán)將作為產(chǎn)業(yè)投資人牽頭協(xié)調(diào)恒康醫(yī)療重整，其控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司將作為項(xiàng)目實(shí)施主體參與重整。五礦金通將作為聯(lián)合牽頭人，協(xié)調(diào)重整投資程序及擬定重整投資方案。

前述《協(xié)議》明確，海王集團(tuán)控股子公司健康金控將在今年12月3日前受讓兩只并購(gòu)基金份額，并確保華寶信托和民生信托停止對(duì)兩只并購(gòu)基金的清算，同時(shí)免除其對(duì)恒康醫(yī)療的罰息等多種方式，確保恒康醫(yī)療2020年實(shí)現(xiàn)盈利。

一切看似完美，但卻引發(fā)恒康醫(yī)療旗下崇州二醫(yī)院的擔(dān)憂，該院黨委、工會(huì)在“關(guān)于啟動(dòng)醫(yī)院建設(shè)的呼吁”中提到，擔(dān)憂海王生物沒(méi)有醫(yī)療管理經(jīng)驗(yàn)，旗下沒(méi)有任何一家醫(yī)院，參與重組的子公司前海健康金控沒(méi)有實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)等。為此，崇州二院黨委、工會(huì)強(qiáng)烈呼吁，恒康集團(tuán)務(wù)必于12月15日前注入2億元資金啟動(dòng)新醫(yī)院建設(shè)，如果做不到，就以書面的形式同意第二大股東進(jìn)行增資，保住土地。

12月8日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就此聯(lián)系了崇州二醫(yī)院黨委書記陳富濤，對(duì)方并沒(méi)有就此事接受采訪。

2億元的資金，對(duì)目前的恒康醫(yī)療來(lái)說(shuō)并不是小數(shù)目。但恒康醫(yī)療要堵的資金窟窿并不僅于此。

遼漁醫(yī)院名譽(yù)院長(zhǎng)任元和向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，恒康醫(yī)療在收購(gòu)遼漁醫(yī)院是時(shí)欠他個(gè)人墊付款200萬(wàn)元以及3年年薪900萬(wàn)元。“遼漁醫(yī)院以婦產(chǎn)科和骨外科為特色的專科醫(yī)院，在恒康醫(yī)療收購(gòu)之前沒(méi)有任何負(fù)債、貸款，在大連市口碑也很好。恒康醫(yī)療進(jìn)入后，醫(yī)院貸款5000萬(wàn)元建新的大樓，這筆費(fèi)用是由恒康醫(yī)療擔(dān)保，但利息等均由遼漁醫(yī)院出，目前蓋大樓時(shí)建筑工人的錢至今未付。此次出讓遼漁醫(yī)院的權(quán)益，沒(méi)有開(kāi)職代會(huì)，員工們都不知情，對(duì)于要收購(gòu)的企業(yè)也不了解。”

*ST恒康公告顯示，在大連遼漁醫(yī)院權(quán)益轉(zhuǎn)讓中，提到受讓方為吉林省慧眼電子科技有限公司。啟信寶信息顯示，該公司于2020年10月27日臨時(shí)進(jìn)行了股東股權(quán)變更，原股東發(fā)起人孫慶華等變更為倪良林、倪良圓，經(jīng)營(yíng)范圍為智能視頻系統(tǒng)、電子監(jiān)控系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)軟件的研發(fā)、設(shè)計(jì)等。

海王投了個(gè)“寂寞”？

大連遼漁醫(yī)院登記管理機(jī)關(guān)為大連市民間組織管理局，是一所非營(yíng)利性綜合性二級(jí)甲等醫(yī)院。任元和向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，2015年原本啟動(dòng)民非轉(zhuǎn)型事項(xiàng)，但之后擱置了，目前遼漁醫(yī)院仍是民非企業(yè)單位。

對(duì)于出售大連遼漁醫(yī)院的收益，楊帆向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，若遼漁醫(yī)院屬于民非企業(yè)，其資產(chǎn)不能進(jìn)行上市公司財(cái)務(wù)并表。

另有業(yè)內(nèi)資深投資人士也向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，9000萬(wàn)轉(zhuǎn)讓資金屬于非經(jīng)常性損益，不能作為保殼資產(chǎn)。

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》稱，非經(jīng)常性損益，是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。

“市場(chǎng)上確實(shí)存在很多賣資產(chǎn)突擊保殼的，但從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而言，非經(jīng)常性損益不能計(jì)入凈利潤(rùn)，很多成功保殼是因?yàn)楸O(jiān)管層沒(méi)有抽查到，若抽查到情況屬實(shí)保殼就意味著失敗，如此前的新都（退）。”上述資深投資人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出。

新都退（深圳新都酒店股份有限公司）即是因?yàn)椤巴粨簟钡氖杖氡欢x為非經(jīng)常性損益而保殼失敗。

上述資深律師指出，對(duì)于*ST恒康而言，即便大連遼漁醫(yī)院權(quán)益出售成功，也是作為非經(jīng)常性損益，不能進(jìn)行保殼。

從目前清算情況看，清算組也有可能啟動(dòng)其持有的恒康醫(yī)療集團(tuán)旗下的醫(yī)院股權(quán)拍賣。上述資深人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，一旦拍賣流程啟動(dòng)在6個(gè)月內(nèi)誰(shuí)也無(wú)法叫停，直至有人拍走或流拍，而在此期間，這幾家醫(yī)院的利潤(rùn)也不能并入上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

而值得注意的是，*ST恒康在8月29日發(fā)布“關(guān)于被債權(quán)人申請(qǐng)重整的進(jìn)展公告”，債權(quán)人向隴南中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整，但截至目前關(guān)于*ST恒康破產(chǎn)重整沒(méi)有任何公告信息，而在12月2日，*ST恒康直接發(fā)布股東簽署《重整投資合作框架協(xié)議》公告，上述資深律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，這實(shí)際上對(duì)市場(chǎng)有嚴(yán)重誤導(dǎo)，存在信披問(wèn)題。

另外，觀韜律師事務(wù)所合伙人郭海珍向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，破產(chǎn)重組產(chǎn)業(yè)投資人必須走一定的法律程序才能夠最終確認(rèn)，通常債權(quán)人、債務(wù)人都可以申請(qǐng)破產(chǎn)重組，向法院申請(qǐng)后，法院需要經(jīng)過(guò)一段時(shí)間來(lái)受理，其間會(huì)看是否符合破產(chǎn)重組法中規(guī)定的條件，如何符合的話，會(huì)快速裁定一個(gè)管理人，債務(wù)人進(jìn)行重組，并進(jìn)行公告，公告中會(huì)同步將指定管理人公布出來(lái)。