四大建言推動并購重組聯儲并購研究中心預測2021年將觸底反彈

21世紀資本研究院-聯儲證券并購研究中心研究員楊坪深圳報道

21世紀資本研究院-聯儲證券正式合作搭建并購研究中心之后，發布的《2020年A股并購市場報告》指出，在注冊制的穩步推進下，IPO與并購的資本邏輯正發生著重大改變。

冰雪消融、春暖花開

三組數據，構成了目前A股并購重組市場的“主基調”。

一、重大資產收購連續五年下滑，2020年A股上市公司主動發起的重大資產收購累計117單，同比減少22.52%；

二、交易金額超20億元的項目數量遭遇“滑鐵盧”，較2019年近乎腰斬，平均每單重大資產收購交易金額為27.27億元人民幣，同比減少43.7%；

三、重組審核通過率僅82.76%，創史上最低。

但結合當前經濟環境、政策及豐富的一線投行并購經驗判斷，21資本-聯儲并購研究中心認為A股并購市場有望在2021年開啟觸底反彈之路，主要理由有兩個：

一是，上市公司重大資產收購規模和數量已經連續五年下滑，擠出了很多不理性的跨界收購、“三高”交易，已經處于跌無可跌的境地；

二是，注冊制時代下，新股股價表現分化日益明顯，破發股越來越常見。隨著注冊制的穩步推進和資產質量的普遍下滑，IPO的估值將加速回歸合理區間，跟并購的估值差距將逐步縮小。

如果2021年出現新股上市首日大面積破發且持續發生，則說明中國資本市場IPO估值的理性程度將出現歷史性突破，IPO的估值優勢將不再大幅領先并購，企業老板的心態也將發生轉變，并購的新機會將會來臨。

放眼未來，如果A股新股掛牌首日出現破發且持續發生，則說明中國資本市場已經具備較好的市場定價功能，價格調節機制開始發揮作用。

21資本-聯儲并購研究中心認為，彼時A股并購市場將會迎來“冰雪消融、春暖花開”的季節，同時各方期盼已久的“慢牛行情”有望在A股登場。

一、建議允許上市公司破產重整失敗并清算

雖然2020年度上市公司破產重整的數量創新高，但是上市公司破產清算仍未實現“零突破”。一般情況下，地方政府和法院對當地上市公司的破產重整都會大力支持并特殊照顧，導致目前上市公司破產重整沒有一單失敗的，這并非正常現象。

因此，我們建議地方政府或司法部門應該順應市場趨勢，允許上市公司重整失敗并破產清算，這不僅符合自然規律，也對資本市場的制度建設有著不可替代的作用，可以讓中小投資者充分體驗什么是投資的“終極風險”，促使中小盤股以及績差股的市場估值早日回歸理性軌道，為注冊制在中國資本市場落地生根奠定基礎。

二、建議對鎖價發行中的戰投政策盡早明確

目前，戰略投資者的界定標準可操作性不強。2020年，絕大部分引入戰投的定增方案要么終止，要么調整成了詢價定增，直到2021年2月德邦股份的鎖價定增獲得審核通過才令上市公司鎖價定增引入戰投“破冰”。

通過此案例，我們建議對事先鎖定戰投的鎖價發行不應停留在模糊階段，應當明確標準提高可操作性。如果戰略投資者身份難以認定，建議從鎖定的時間維度考量，比如自愿鎖定超過36個月的戰略投資者可以享受鎖價定增，如此明確標準后才能真正有利于上市公司引進戰略投資者，也有利于如火如荼的國企混改。

截至目前，國企混改大多選擇在上市公司控股股東層面進行，造成這種“繞路”的重要原因之一就是鎖價發行實際操作中戰投身份難以認定通過。

三、建議按行業推進混改，為民營經濟留一塊“自留地”

近年國企混改的案例雖然不斷涌現，但批評民營企業遭遇各種“玻璃門”的聲音一直沒有中斷。

因此我們認為，如果國企混改的推進模式稍作調整，按照國有資產所在行業分類推進，那么國企混改的社會效應就可以得到更好的顯現。

在具體操作上，國務院國資委可定期公布強制推進國企混改的行業名單，一旦某一行業被國家列入混改計劃，則要求該行業內的所有國有企業或國有企業擁有的與該行業相關的經營性資產必須在限定的時間內完成混改任務。

對于充分競爭且國有企業缺乏比較優勢的行業、或者兩種所有制企業沖突較為明顯的行業，國家可統一要求國有資本在混改后不再擁有控股地位。

為了充分積累改革經驗、保持社會穩定，剛開始的1-2年國家可從若干個細分的小行業入手，然后再向國有資產分布廣泛、社會影響力大的行業逐步推進，在一定范圍內為民營經濟的發展劃一塊沒有國資干擾的“自留地”。

四、建議司法部門對退市公司進行例行巡查

近兩年，從A股退市的上市公司越來越多，基本上都是“帶病退市”，很多公司在退市前都存在通過虛假并購轉移上市公司資產等隱形違法犯罪行為。

雖然受到損害的中小股東可以向有關當事人提起索賠訴訟，但中小股東足額獲賠的可能性很小，因為此時上市公司大股東及實際控制人早已資不抵債或逃之夭夭。

為了避免上市公司退市成為少數不法分子逃避法律嚴懲的合法途徑，我們建議有關部門應當盡快制定政策，明確規定上市公司退市后須經當地公檢法部門進行例行巡查，司法部門應該主動尋找違法犯罪的線索并及時提起公訴，這將會極大地提高退市制度的震懾力。