精選層再融資制度建設(shè)開啟：戰(zhàn)略投資可分批解禁，兩次融資不設(shè)間隔期

精選層再融資基礎(chǔ)制度建設(shè)開啟。

5月14日，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定（試行）》（以下簡稱《特別規(guī)定》），并向社會公開征求意見。

《特別規(guī)定》重點(diǎn)對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機(jī)制以及定價(jià)與認(rèn)購安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的精選層持續(xù)融資機(jī)制安排。

“目前，精選層掛牌上市、交易、監(jiān)管、投資者適當(dāng)性等基礎(chǔ)制度都已經(jīng)搭建完畢，唯一缺少的就是持續(xù)融資制度。未來《特別規(guī)定》的推出，將對這一空白進(jìn)行補(bǔ)齊，滿足精選層掛牌企業(yè)持續(xù)融資需求?！庇薪咏O(jiān)管層人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

滿足精選層持續(xù)融資需求

就在5月13日，全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理隋強(qiáng)在新三板湖南基地正式揭牌儀式上致辭時(shí)就明確，下一步將“做精做細(xì)精選層”。具體包括出臺精選層再融資制度，推出符合新三板市場特點(diǎn)的股債結(jié)合類融資品種，繼續(xù)優(yōu)化掛牌準(zhǔn)入條件，拓寬企業(yè)融資渠道等措施。

2020年7月27日，首批32家新三板企業(yè)掛牌精選層。截至5月14日，已有51家企業(yè)完成精選層掛牌發(fā)行。但一直以來，精選層再融資制度都未建立。

“精選層企業(yè)雖然已處于新三板市場的‘塔尖’，但相對而言仍屬于成長期企業(yè)，其對融資的需求更為迫切?！庇薪咏O(jiān)管的券商新三板從業(yè)人員表示，此前出于“估值較低，少發(fā)少攤薄”的考慮，不同于A股上市，企業(yè)掛牌精選層公開發(fā)行的股票數(shù)量并沒有占發(fā)行后總股本的比例不低于25%或10%的限制，僅要求公開發(fā)行的股份不少于100萬股。這也導(dǎo)致精選層企業(yè)掛牌新股發(fā)行量普遍較小，融資金融較低，“最低的只發(fā)行了120萬股新股，對后續(xù)再融資需求更為強(qiáng)烈”。

為此，精選層市場再融資制度的建立就顯得尤為重要。

具體看《特別規(guī)定》，首先明確了精選層掛牌企業(yè)再融資的發(fā)行條件及要求。發(fā)行條件嚴(yán)格適用《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）有關(guān)規(guī)定，不新增發(fā)行條件。但對于存在不得進(jìn)入精選層相關(guān)規(guī)范性瑕疵情形的，可在相關(guān)情形已經(jīng)解除或消除影響后進(jìn)行再融資發(fā)行。

“不同于A股再融資發(fā)行所列的一系列負(fù)面清單，《特別規(guī)定》更多地考慮了精選層中小企業(yè)的成長規(guī)律，發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資。”上述接近監(jiān)管人士稱。

在發(fā)行數(shù)量上，《特別規(guī)定》基本沿襲了現(xiàn)行的上市公司再融資安排。要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。

不過，發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露對外募資的合理性和必要性確定發(fā)行規(guī)模。對于存在大額財(cái)務(wù)投資等情形的，要求中介機(jī)構(gòu)審慎發(fā)表核查意見。

在發(fā)行間隔期上，《特別規(guī)定》明確發(fā)行人申請股票發(fā)行的，董事會決議日與股票在精選層掛牌日的時(shí)間間隔不得少于六個(gè)月，本次發(fā)行涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的除外。

但與此同時(shí)，不同于A股上市公司，《特別規(guī)定》并未要求企業(yè)兩次再融資發(fā)行保持六個(gè)月的間隔期?！捌鋵?shí)就是鼓勵(lì)企業(yè)按需、小額地進(jìn)行融資操作?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士稱。據(jù)了解，此前股轉(zhuǎn)公司曾對首批掛牌精選層企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，多數(shù)企業(yè)均表示，公開發(fā)行后6個(gè)月內(nèi)并無募集資金的需求，預(yù)計(jì)掛牌6-12個(gè)月后開始產(chǎn)生實(shí)際融資需要。

另外在募資用途上，據(jù)了解，精選層企業(yè)再融資募集資金也可以用于補(bǔ)充流動性，監(jiān)管對具體用途不做限制。

兼顧掛牌企業(yè)實(shí)際情況

實(shí)際上，除上述內(nèi)容，《特別規(guī)定》還在其他政策關(guān)鍵點(diǎn)上照顧到了精選層掛牌企業(yè)的實(shí)際情況。

在發(fā)行方式、發(fā)行機(jī)制上，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。特別值得一提的是，未來精選層掛牌企業(yè)向特定對象發(fā)行可不強(qiáng)制保薦承銷，同時(shí)引入了授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等機(jī)制，降低中小企業(yè)融資成本。

其中，授權(quán)發(fā)行即允許精選層企業(yè)在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實(shí)施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，提高小額發(fā)行效率。

“不強(qiáng)制保薦不是不審，還是需要主辦券商推薦并發(fā)表核查意見，只是引導(dǎo)券商少收保薦費(fèi)用，減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。而授權(quán)發(fā)行主要是考慮精選層掛牌的中小企業(yè)對資金的需求有時(shí)候十分急迫，股東大會審?fù)旯蓶|大會再審，可能會耽誤發(fā)展?！庇腥掏缎腥耸勘硎尽?/p>

而在再融資定價(jià)上，本著“隨行就市”的原則，《特別規(guī)定》要求精選層掛牌企業(yè)向不特定合格投資者公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)不低于市價(jià)發(fā)行，可以采取詢價(jià)、競價(jià)或直接定價(jià)的發(fā)行方式。向特定對象發(fā)行應(yīng)當(dāng)不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格，但發(fā)行對象屬于以下五類特定情形的，可以自主選擇定價(jià)基準(zhǔn)日并直接定價(jià)發(fā)行，即“以競價(jià)為原則，以直接定價(jià)為例外”。

五類特定發(fā)行對象包括：發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；按照《公眾公司辦法》第四十七條規(guī)定參與認(rèn)購的發(fā)行人前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票成為發(fā)行人第一大股東或?qū)嶋H控制人的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的投資者及參與募集配套資金的其他投資者。

與之相對的，在限售安排上，因向特定對象發(fā)行可折價(jià)發(fā)行，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個(gè)月，上述五類特定對象因定價(jià)發(fā)行限售12個(gè)月，戰(zhàn)略投資者分批解除限售。

與A股上市公司再融資發(fā)行大為不同的是，參與精選層掛牌企業(yè)再融資的戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購的股票可以分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其所持本次發(fā)行股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月、十八個(gè)月和二十四個(gè)月。

“A股戰(zhàn)投鎖定期是18個(gè)月，在實(shí)際操作中多是鎖定36個(gè)月。精選層安排戰(zhàn)投再融資分批次解除限售，主要讓精選層掛牌中小企業(yè)引入戰(zhàn)投時(shí)更具吸引力，在限售期上給予更大的便利?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士表示。

不僅如此，《特別規(guī)定》還降低了投資精選層企業(yè)戰(zhàn)略投資者的要求。

除與發(fā)行人具有協(xié)同效應(yīng)，愿意長期持有發(fā)行人較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助發(fā)行人提升公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者等基礎(chǔ)條件外。

《特別規(guī)定》僅要求戰(zhàn)略投資者能夠?yàn)榘l(fā)行人帶來領(lǐng)先的技術(shù)資源，增強(qiáng)發(fā)行人的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動發(fā)行人產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，提升發(fā)行人盈利能力；能夠?yàn)榘l(fā)行人帶來市場渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，促進(jìn)發(fā)行人市場拓展，推動實(shí)現(xiàn)發(fā)行人銷售業(yè)績提升。相比A股戰(zhàn)略投資者需要具有國內(nèi)國際領(lǐng)先的技術(shù)資源、市場渠道等實(shí)力，精選層戰(zhàn)略投資者認(rèn)定更具包容性。

對于新三板精選層再融資制度的推出，南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南表示，《特別規(guī)定》既看齊了A股的再融資新政，也考慮到了有別于A股市場的特殊性，既保留了普通新三板融資的便捷性，又新添了配股和戰(zhàn)投新規(guī)，也相比新三板普通融資適度提高了規(guī)范要求。有利于解決精選層企業(yè)再融資的迫切需求，有效彌補(bǔ)公開發(fā)行進(jìn)精選層時(shí)融資金額不大的遺憾，有效地滿足精選層企業(yè)不同階段的資金需要，促進(jìn)精選層企業(yè)快速發(fā)展壯大。