華升股份(600156)：收購報告書摘要

股票代碼：600156 股票簡稱：華升股份 上市地點：上海證券交易所

湖南華升股份有限公司

收購報告書摘要

收購人聲明

一、 本報告書摘要系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

二、 依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人在華升股份擁有權益的股份。

截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在華升股份擁有權益。

三、 收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

四、 本次收購涉及的相關事項已取得湖南省人民政府國有資產監督管理委員會出具的《湖南省國資委關于華升集團無償劃轉至國資集團的通知》（湘國資產權函〔2021〕86號）的批復文件。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次收購已觸發收購人的要約收購義務，但屬于免除發出要約的情形。

本次收購尚須獲得國家市場監督管理總局對本次交易涉及的經營者集中事項的審查通過。

五、 本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

目 錄

第一節 釋義 ...... 3

第二節 收購人介紹 ...... 4

第三節 收購決定及收購目的 ...... 12

第四節 收購方式 ...... 13

第五節 資金來源 ...... 16

第六節 免于發出要約的情況 ...... 17

第七節 其他重大事項 ...... 19

第一節 釋義

除非特別說明，以下簡稱在本報告書摘要中有如下特定含義：

第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

（一）收購人基本情況

（六）收購人之董事、監事和高級管理人員的基本情況

截至本報告書摘要簽署日，湖南國資集團的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

第三節 收購決定及收購目的

一、本次收購目的及未來變動計劃

（一）本次收購目的

為進一步優化國有企業資源配置，盤活上市公司資源，做強做優做大實體企業，湖南省國資委將湘投控股持有的華升集團100%股權無償劃轉至湖南國資集團。本次無償劃轉的實施不會導致上市公司直接控股股東和實際控制人發生變化，上市公司的直接控股股東仍為華升集團，實際控制人仍為湖南省國資委。

（二）收購人未來十二個月內繼續增持或減持的計劃

截至本報告書摘要簽署日，收購人沒有在未來12個月內繼續增持華升股份股票的計劃，在未來的12個月內也無出售或轉讓其已擁有權益股份的計劃。若發生上述權益變動之事項，湖南國資集團將嚴格按照法律法規的要求，及時履行信息披露義務。

二、本次收購已經履行的相關法律程序

1、2021年6月1日，湖南國資集團和華升股份收到湖南省國資委《湖南省國資委關于華升集團無償劃轉至國資集團的通知》（湘國資產權函〔2021〕86號），湖南省國資委將湘投控股持有的華升集團100%的股權無償劃轉至湖南國資集團。

2、2021年6月11日，湖南國資集團召開董事會審議通過了《關于接收湖南華升集團有限公司100%股權的議案》，原則贊成接收華升集團100%股權。

3、2021年7月30日，湖南國資集團與湘投控股簽訂了《湖南華升集團有限公司股權無償劃轉協議》。

三、本次收購尚需履行的相關法律程序

本次收購尚需獲得國家市場監督管理總局對本次無償劃轉涉及的經營者集中申報審查通過。

第四節 收購方式

一、收購人持有上市公司股份情況

（一）上市公司基本信息

下圖所示：

本次收購前，華升股份的控股股東是華升集團，實際控制人是湖南省國資委。收購完成后，湖南國資集團將成為華升股份的間接控股股東，華升股份的直接控股股東和實際控制人未發生變更。

二、本次收購的基本情況

根據《湖南省國資委關于華升集團無償劃轉至國資集團的通知》（湘國資產權函〔2021〕86號），本次收購系收購人通過國有產權無償劃轉的方式受讓湘投控股持有的華升集團100%股權，從而實現對上市公司的收購。本次無償劃轉后，湖南國資集團通過華升集團間接持有華升股份162,104,312股股份，占其股份總數的40.31%。

三、本次收購所涉及的交易協議

2021年7月30日，湖南國資集團與湘投控股簽署《湖南華升集團有限公司股權無償劃轉協議》，主要內容如下：

1、簽署主體

劃出方為湘投控股，劃入方為湖南國資集團。

2、無償劃轉的標的

無償劃轉的標的股權為湘投控股持有的華升集團100%股權。

3、生效和交割條件

《無償劃轉協議》自下述條件成就之日起生效：

國家市場監督管理總局反壟斷局對本次無償劃轉涉及的經營者集中申報審查通過（此處“審查通過”是指，本次無償劃轉取得國家市場監督管理總局反壟斷局核準、豁免申報或在未附加任何不可接受條件情況下認可）。雙方一致同意共同配合向相關部門報送股權過戶的手續，辦理期限以相關部門最終辦理完畢之日為準。

四、被收購上市公司權益的權利限制

截至本報告書摘要簽署日，華升集團持有華升股份162,104,312股股份，其中股權質押數量為20,000,000股，占上市公司總股本的4.97%。華升集團持有華升股份的股份不存在股權凍結等權利限制情形。

第五節 資金來源

本次收購以無償劃轉方式進行，不涉及收購對價的支付，不涉及收購資金來源相關事項。

第六節 免于發出要約的情況

一、免于發出要約的事項及理由

本次湖南國資集團通過國有股權無償劃轉的方式受讓華升集團100%股權，從而導致湖南國資集團間接持有華升股份的股份比例超過30%。本次收購系“經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%”之情形，屬于《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項規定免于發出要約的事項。

二、本次收購前后上市公司股權結構

（一）收購前上市公司股權結構

本次收購前，湖南國資集團未持有華升股份的股份。華升股份與控股股東及實際控制人關系圖如下：

（二）收購后上市公司股權結構

本次收購完成后，湖南國資集團將持有華升集團100%的股權，并間接持有華升股份162,104,312股股份，占其股份總數的40.31%。上市公司的股權結構如下圖所示：

三、收購人受讓的股份是否存在質押、擔保等限制轉讓的情形

截至本報告書摘要簽署日，華升集團持有華升股份162,104,312股股份，其中股權質押數量為20,000,000股，占上市公司總股本的4.97%。除此以外，本次收購涉及的上市公司股份不存在質押、擔保等限制轉讓的情形。

四、律師事務所就本次免除發出要約事項發表整體結論性意見

收購人已聘請金州律所就本次免除發出要約事項出具法律意見書，該法律意見書就本次免除發出要約事項發表結論性意見，具體請參見另行披露的法律意見書。

第七節 其他重大事項截至本報告書摘要簽署日，收購人已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，收購人不存在為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息。

截至本報告書摘要簽署日，收購人不存在根據中國證監會和上交所規定應披露未披露的其他信息。

截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要中披露的內容外，收購人的實際控制人及其他關聯方未采取、亦未有計劃采取其他對本次收購存在重大影響的行動，亦不存在其他對本次收購產生重大影響的事實。

收購人聲明本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

湖南省國有資產管理集團有限公司

法定代表人：

胡新保年 月 日

（此頁無正文，為《湖南華升股份有限公司收購報告書摘要》之簽章頁）

湖南省國有資產管理集團有限公司

法定代表人：

胡新保年 月 日