ST北文連虧后意欲改選董事會 “能否擺脫“散戶收割機”陰影？

曾幾何時，《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》等幾部爆款電影讓北京文化（000802.SZ）一度成為資本市場上的明星影視上市公司。但是，如今的北京文化不僅“淪為”了ST北文，且遭遇股東要求改選董事會。

9月15日，ST北文發布公告稱，公司持股10%以上股東富德生命人壽保險股份有限公司（下稱富德生命人壽）和青島西海岸控股發展有限公司（下稱西海岸控股）《關于聯合提請董事會召開臨時股東大會的函》，要求公司召開臨時股東大會審議包括《關于北京文化董事會換屆選舉暨提名選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》等。

9月16日，21世紀經濟報道記者多次致電ST北文證券部，但是晏晶（代行董事會秘書）的辦公電話始終無人接聽。

盛名之下，通過查閱ST北文歷年財報，以及深交所關注函，或許可以剖析該公司熱片不賺錢的緣由。

7年前介入影視圈

ST北文最早并非從事影視行業，簡稱最早叫京西旅游，后來改叫“北京旅游”，主營業務是“旅游項目投資及管理；旅游開發服務，生產銷售旅游產品”等。

2013年12月，北京旅游決定以1.5億元購買北京光影瑞星文化傳媒有限責任公司（后更名為“北京摩天輪文化傳媒有限公司”，下稱摩天輪公司）100%股權，開始進入影視文化行業，而摩天輪公司的實際控制人就是宋歌。

資料顯示，宋歌因2005年首次投資電影《七劍》而被影視圈熟知。

北京旅游從2014年10月24日起變更為“北京文化”。

這一年，由摩天輪投資和發行的電影《同桌的你》和《心花路放》票房成績在同期上映電影票房成績遙遙領先，超額完成2014年業績承諾。此后，北京文化幾乎每年都有一兩部不錯的影片上映，包括《解救吾先生》《我不是潘金蓮》《戰狼Ⅱ》《芳華》等，尤其是由北京文化聯合出品及發行的2017年度現象級電影《戰狼Ⅱ》，以56.83億元票房刷新了當年中國票房紀錄并保持至今。

水漲船高，在2013年至2017年期間，北京文化的營業收入從1.63億元增長至13.21億元，歸母凈利潤從0.33億元增長至3.10億元。北京文化的股價從2014年初的6.41元/股起步，最高漲至2015年6月的43.35元/股，但是最終又跌至2017年12月末的14.69元/股。

由此可見，進軍影視業對北京文化來說，是一次不錯的投資，但是風向卻轉于2018年。

暴虧背后的原因

北京文化2018年年報顯示，《我不是藥神》創收2.55億元，《無名之輩》創收約1億元。但是這兩部影片的創收都不如另外一部叫《倩女幽魂》的電視劇，它當年給北京文化帶來的收入達到3.58億元。

這是一個非常奇怪的現象，爆款電影帶來的收入反而不如名不見經傳的《倩女幽魂》，而這部《倩女幽魂》的主角就是鄭爽，最終這部電視劇卻在2020年被計提了大額減值。

提起鄭爽，就不得不提到北京世紀伙伴文化傳媒有限公司（下稱世紀伙伴），北京文化最后的暴虧就源自世紀伙伴，以及另一家子公司——浙江星河文化經紀有限公司（下稱星河文化）。

2016年，北京文化以13.5億元的價格收購世紀伙伴，以7.5億元收購了星河文化，分別形成商譽8.34億元、6.41億元，再加上之前收購摩天輪公司產生的1.12億元商譽，合計形成商譽15.87億元。

2019年，世紀伙伴和星河文化分別虧損6.30億元和0.13億元。

直接導致北京文化2019年提取巨額減值，財報顯示，2018-2020年，北京文化的凈利潤分別為1.25億元、-23.06億元、-7.72億元，已經連續虧損兩年。

對于虧損的原因，北京文化的解釋是2019年源于“受行業政策和市場環境變化影響，星河文化和世紀伙伴經營業績下滑，公司對星河文化和世紀伙伴的商譽及其他資產進行減值測試，并計提大額資產減值準備和商譽減值準備。”

2020年虧損的原因，北京文化歸罪于“受新型冠狀病毒肺炎疫情影響”，以及“對存貨等資產進行評估和減值測試，并計提相應的資產減值準備”，這個所謂的“存貨”就是電視劇《倩女幽魂》，合計計提減值4.45億元。

2021年5月27日，深交所對北京文化發出了長達12頁的問詢函，其中一個關注點就是媒體質疑的北京文化“2019年投資拍攝的影視劇《倩女幽魂》存在通過‘陰陽合同’向演職人員支付大額片酬的情形”，正是此前引起社會廣泛關注的鄭爽“陰陽合同”事件。

對此，北京文化在8月4日給深交所的回復中表示，“經公司核查，公司沒有與演職人員的關聯方簽署增資協議。”

一位不愿署名的券商研究員告訴21世紀經濟報道記者，頭部券商早都不關注北京文化了，“研究員敢去基金公司推薦北京文化，估計會被罵出門。”

果不其然，今年上半年，上海市稅務局第一稽查局對“關于鄭爽涉嫌偷逃稅問題”核查中發現，“鄭爽于2019年主演電視劇《倩女幽魂》，與制片人約定片酬為1.6億元，實際取得1.56億元，分為兩個部分收取。其中，第一部分4800萬元，將個人片酬收入改變為企業收入進行虛假申報、偷逃稅款；第二部分1.08億元，制片人與鄭爽實際控制公司簽訂虛假合同，以‘增資’的形式支付，規避行業監管獲取‘天價片酬’，隱瞞收入進行虛假申報、偷逃稅款。”

深交所另一個關注點就是北京文化是否在近兩年集中確認成本或資產減值實現“洗大澡”的情況，但北京文化的回復是“公司不存在業績‘洗大澡’的情況”。

股東意欲重選董事會

在上市之初，北京京西經濟開發公司（現北京戈德電子移動商務有限公司）是北京文化的獨家發起人，2006年公司控股股東變更為北京昆侖琨投資有限公司。

到了2015年末，中國華力控股集團有限公司（下稱華力控股）成為公司控股股東，實際控制人變更為丁明山。

但是，在2016年定增完成之后，北京文化變成無控股股東和實際控制人，宋歌在2015年6月成為公司新一任董事長。

多年以來，華力控股、富德生命人壽在公司大股東、二股東之位上幾度輪換，公司卻始終由持有極少上市公司股份的宋歌主導。

2020年4月28日，北京文化發布公告，擬將世紀伙伴轉手給北京福義興達文化發展有限公司，作價4800萬元，僅為當初收購價的3.56%。

4月29日，北京文化原副董事長婁曉曦通過微博實名舉報北京文化系統性財務造假，同時舉報高管宋歌、張云龍涉嫌欺詐發行債券罪、違規披露等多重罪名。

2020年12月31日，因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對北京文化進行立案調查。

與此同時，北京文化的部分董事也開始“投反對票”。

2021年5月6日，北京文化被實施“其他風險警示”處理，股票簡稱變更為“ST北文”。

虧損依舊如約而至，ST北文2021年上半年報顯示，歸母凈利潤為-0.45億元。

獨董褚建國表示，自己無法判斷ST北文半年報的真實性。但是，ST北文負責人宋歌、主管會計工作負責人嚴雪峰及會計機構負責人(會計主管人員)張雪聲明：“保證本半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。”

股東們有些坐不住了，9月13日，ST北文收到富德生命人壽和西海岸控股相關函件，要求公司召開臨時股東大會審議改選董事會事宜，原董事會成員僅保留了陶蓉一人，而包括董事長宋歌在內其他人均不在內。

“這明顯是一次董事會洗牌，有實力的股東們想要重新掌握公司的控制權。”上述券商研究員認為，如果改選能夠成功，對ST北文說不定是件好事情，“畢竟宋歌等人都已經被市場禁入了。”

8月27日，北京證監局對ST北文出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，北京證監局擬對北京文化及婁曉曦、宋歌等相關責任人員作出行政處罰及采取市場禁入措施，此外，北京證監局已對北京文化及宋歌、張云龍、陳晨等自然人采取出具警示函措施。

截至發稿時，ST北文董事會尚沒有對此事作出反饋意見。

對于連虧兩年，且今年上半年又虧損的ST北文來說，重新改選董事會應該是一次“重生”的機會，但愿不要陷入控制權爭奪的鬧劇中。

而在ST北文亂象中受傷最深的無疑是散戶，2021年5月，公司股價一度觸及3.52元/股。ST北文最新收盤價為5.05元/股，較一年內最高價9.83元/股，幾近腰斬。