對話爭議雙方：遠東股份“戰略入股”引發典型性子公司爭端始末

一場起源于8年前的收購，在毫無征兆的情況下，似乎正在變味。

今年9月初，遠東股份發布了一則《關于控股子公司圣達電氣有限公司原法定代表人、董事、總經理免職的公告》。

公告內容顯示，圣達電氣于6月7日、6月12日，分別召開股東大會和董事會通過相關議案，李民不再擔任圣達電氣法定代表人、董事、總經理（后已解除勞動關系），由蔣承志擔任圣達電氣法定代表人、董事長并代為履行總經理職責。

但隨后，21世紀經濟報道記者獨家了解到，今年7月、8月和9月，遠東股份多名工作人員包括董監高及銀行及會計所審計師等曾前往控股子公司圣達電氣，希望與原總經理李民進行交接，均遭到對方拒絕，雙方甚至產生了肢體沖突。

早前，遠東股份曾對外披露，子公司圣達電氣2017年啟動鋰電銅箔項目，當年投產達銷，二期4.5μm極薄鋰電銅箔項目已進入設備安裝階段，預計2021年一季度投產，二季度達產達效。

在新能源產業鏈持續火爆的當下，這一消息讓遠東股份備受關注，今年以來，截至9月23日晚，遠東股份二級市場股價累計上漲了71.18%。

然而，雙方走向“劍拔弩張”局面的源頭也來自于此。

目前，上市公司公告并未披露李民被免職的原因，但21世紀經濟報道記者獲悉的一份文件顯示，圣達電氣于2017年初啟動高精度鋰電銅箔車間的建設，李民、陶炳貞（原總經理助理）在負責該項目建設時，違法違規簽證和付款，致使工程造價為原合同價的2.5倍，遠超工程實際造價，非法套取侵吞公司巨額財產。

近日，遠東股份董事長蔣錫培向21世紀經濟報道記者確認了文件內容的真實性，但李民卻對上述信息全盤否認，并認為前述圣達電氣召開股東大會，修改公司章程，罷免其與一眾原高管的依據不充分且程序不合規。

早前，李民已經提起相關訴訟，近日將原訴“撤銷股東會決議”案變更為“股東會決議無效”的訴訟，此案將于9月29日再次開庭。

雙方各執一詞背后，這場“羅生門”究竟真相如何？

今年以來，截至9月23日晚，遠東股份二級市場股價累計上漲了71.18%。視覺中國

“羅生門”拉開序幕

故事起源于2012年的一場股權收購。

彼時，遠東控股集團已經完成了電纜資產的整體上市（即現在的遠東股份），并在2011年 11月通過非公開發行股票募集資金14.66億元。

為了快速進軍高速鐵路接觸網導線市場，2012年，遠東股份用部分募集資金收購了泰興市圣達銅業有限公司（圣達電氣前身，以下簡稱“泰興圣達”）部分股權并對其增資擴股。據了解，泰興圣達的主導產品之一是高速鐵路用銅及銅合金接觸線，其在生產加工各種無氧銅制品及銅合金和異型銅材領域有一席之地。

此次股權收購及增資中，遠東股份合計花費4200萬元，拿下泰興圣達60%的股權。后續經過多次交易，截至目前，遠東股份持有圣達電氣75.05%的股權，李民、楊吉林分別持有圣達電氣8%、7%的股權。

2020年，圣達電氣累計實現營業收入8.19億元，占上市公司總營收的比例為4.13%，實現凈利潤1083.75萬元，但近九年累計仍虧損3900余萬元；當年遠東股份因并購而計提資產減值虧損16.91億元。

2021年上半年，受新能源汽車高速增長，圣達電氣業績狂飆，實現營業收入和凈利潤分別5.99億元和4622.57萬元，占上市公司總營收和凈利潤的比例分別提升到了6.62%、15.31%。

經過記者調查，雙方矛盾的源頭，來自2020年圣達電氣擬引入的一次戰略入股。彼時，圣達電氣擬以6～10元/股引進戰略投資者，并計劃上市。

據蔣錫培介紹，李民試圖自身成為控股股東，但要求大股東以1元/股的價格轉讓于他，且需欠賬，“他的理由是你們（遠東）幾年前也是1元/股增資入股的；但其他戰略投資者都要6-10元/股，我們是上市公司，這怎么可能呢？”

其間，歷經9個多月多方溝通無果。同時，遠東方面發現，李民還涉嫌嚴重違規違法犯罪。

這就要從遠東股份引以為傲的“銅箔項目”開始說起。2017年初，圣達電氣啟動了 2萬噸高精度超薄鋰電銅箔項目，主要是為高端動力鋰電池生產配套，其中第一期項目已竣工試產。

然而，這一項目卻為“母子”公司反目埋下伏筆。遠東股份董事長蔣錫培告訴21世紀經濟報道記者，公司察覺到李民等人的異常，便是從該項目的審計開始的。

“大概是在一年前的時候，我們聘任的會計師事務所對這個項目進行了審計，經審計和員工舉報發現，李民還涉嫌多項嚴重違規違法犯罪行為。我們不得不向泰興當地政府領導們匯報后，依法依規依約罷免了李民一切職務，而李民拒不交接，仍以總經理自居。其間還違法刻制使用公章、登報謊稱財務章遺失、冒名財務總監違法違規變更銀行印鑒賬戶、煽動組織部分員工及社會閑雜人員暴力霸占公司。”蔣錫培說道。

在后來的調查過程中，蔣錫培表示，李民等人還借以履行與“鐵道部企業”合同需套期保值為名，違規進行期貨交易，造成公司約2000萬元虧損，至今拒不履約承擔賠償，而把相關合同的800多萬元賬面利潤拿走了，無奈之下，公司已向法院起訴李民、楊吉林，法院將近日開庭審理。

不過，21世紀經濟報道記者聯系了李民，他卻對這一說法并不認同。

李民回應稱：“這個事情其實是遠東想搶奪我們所有的成果，對我們進行的人身攻擊。五年前我們上了一個新項目，鋰電行業的銅箔項目，而他們除了財務總監之外，什么都沒有派過，8年時間里除了增資擴股投了7500萬元之外，沒出過別的錢，（公司）所有的錢都來源于銀行貸款。”

不過，21世紀經濟報道記者注意到，圣達電氣董事長、營銷負責人、采購負責人等均為遠東委派，且公告顯示，近年來，遠東股份曾多次為圣達電氣提供借款擔保，截至2021年3月末，遠東股份為圣達電氣提供的擔保余額合計4.01億元，擔保額度為7億元。

談及套期保值一事，李民解釋稱，這純粹是公司行為，“我們所有的協議寫得很清楚，是以圣達電氣進行套期保值，這是一種風險對沖，賬面上雖然虧掉1600萬，但在現貨操作上，我們賺了2140萬，所以實際上套期保值并沒有虧，是賺的。”

此外，李民也將矛頭指向了“圣達電氣”的資本運作計劃，“這兩年我們在行業名聲很響亮，我們是寧德時代的主要供應商，資本市場對我們很青睞，想投資我們，能獨立上市，這其實是好事。但遠東想把控制權全部拿去，因為這8年來公司管理權一直在我們這里。”

兩份增資協議的“對抗”

雙方矛盾終于在2021年9月正式觸發。

9月3日，遠東股份發布公告，解聘罷免了李民董事/總經理職務、陶炳貞總經理助理職務。但隨后的權力交接過程卻并不順利，雙方曾多次發生肢體沖突。

對于被罷免的結果，李民方也并不認同，其以2012年6名股東簽署的《增資擴股協議》及會議通知程序不合規為由發起“公司決議撤銷訴訟”，近日其變更訴請為“股東會決議無效”，該案件將在9月29日再次開庭。

“他們利用大股東優勢違反當時的《增資擴股協議》和當時的章程，單方面進行章程的修改，重新選舉成立董事會，用董事會再來對我的總經理和法定代表人職務進行免職，我們已經起訴了，目前為止我還是法定代表人和總經理。”李民說道。

據李民介紹，2012年遠東股份通過增資擴股成為圣達電氣股東，其按照出資額與凈資產1：1的價格進入時，雙方曾約定了三個條件。

“一是在管理層話語權上，《增資擴股協議》明確規定，總經理、技術、質量、生產等高管由我們來推薦；二在董事會上，我們推薦2/5的董事席位；三是在遠東完全收購圣達之前，后續公司增資擴股我們有一票否決權。這在章程里也有體現，但6月7日，遠東以75%持股召開股東大會，對公司章程進行了修改。”

李民方表示，在法院審理期間，所有的股東會、董事會決議效力待定，在此期間法院對工商變更總經理、法定代表人變更也進行了保全，遠東沒辦法通過非法的董事會和股東會形成決議。

不過，在遠東股份看來，李民方提起訴訟的依據，是一份早已履行完畢且失效的2012年的增資協議，這份增資協議并不具備法律效力。

同時，遠東股份還對21世紀經濟報道記者提供了另一份各方于2019年3月29日簽訂的《圣達電氣有限公司增資協議》（以下簡稱《增資協議》）。

在這份增資協議中，圣達電氣當時的所有股東，包括遠東股份和李民、楊吉林、楊孝坤等11名自然人簽訂協議，各方就公司增資事宜達成一致，并對“公司股東的權利和義務”作出約定：

“公司股東將按照公司法、公司章程及本協議的約定享有股東權利并承擔相應業務”，“本次增資完成后，公司股東權益（包括未分配利潤及資本公積等）由本次增資完成后的所有股東按照等持股比例享有。”

據蔣錫培介紹，這份增資協議也是遠東股份召開臨時股東大會、董事會，審議通過《關于變更董事的議案》《關于選舉董事長、副董事長的議案》《關于調整總經理及相關高管的議案》的重要依據。

根據啟信寶數據顯示，2012年至今，遠東股份確實曾經歷四次股權變更。在2012年遠東股份首次參與圣達電氣增資擴股后，2014年8月，楊吉林、吳良等人又分別協議轉讓部分股權給遠東股份；2017年8月，吳良、張遠建等人再次轉讓股份給其他自然人股東，正式退出圣達電氣。

最近一次增資是在2019年3月，遠東股份等12名股東再次對圣達電氣進行增資并簽訂《增資協議》，約定遵循公司法和章程治理公司。

根據公司法第四十三條規定，公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

“李民起訴的依據是原來已經履行完畢，已經過期的增資協議，后來我們又簽了四次增資協議，最新是2019年3月29日的，明確一切按照公司法來執行。”蔣錫培認為。

值得一提的是，據21世紀經濟報道記者了解，圣達電氣工廠已經斷電停工，公司放假一個月，員工并未正常上班。

走向何方？

眼下，遠東股份也在著手準備并執行對李民等人的起訴。

21世紀經濟報道記者了解，目前，圣達電氣已起訴李民、楊吉林違規失信造成公司損失賠償案，并對李民、陶炳貞、劉美華涉嫌違法犯罪向公安機關報案。

據了解，基于李民涉嫌職務侵占、偽造使用公章、擾亂破壞生產經營等犯罪行為，遠東十余次向圣達電氣所在地的公安機關報案，涉及5個刑事案件，其中1個已受理，其他4個還尚未受理。

此外，遠東股份方還向宜興市人民法院申請凍結了李民、楊吉林所持圣達電氣股權。

同時，遠東股份提供的一份《圣達電氣給泰興市委市政府有關訴請專項匯報》中提及，遠東方提出以下書面訴請，包括對李民等人的違法違規行為即予依法依規進行立案并查處；允許和協助遠東股份相關人員進入其投資控股的圣達電氣、行使法定管理權利；在法律法規范圍內，及時協調盡快對李民、楊吉林惡意發起的撤銷股東會決議訴訟依法判決，促進企業化解危機、健康發展，并依法依規追責追償；繼續履行 2020年圣達電氣和虹橋園工業開發有限公司簽署的設備租賃協議或盡快協調協商解決該事項等。

但眼下，這場糾紛或仍將持續一段時間。

蔣錫培亦對記者坦言，盡管泰興圣達目前遇到了困境，存在不確定性，但公司今年的經營狀況仍較為樂觀，“今年我們的產品供不應求，遠東股份的智能纜網、智能電池包括銅箔、智慧機場業務經營挺好，大部分的減值風險也已經出清，今年只有一小部分需要消化。”蔣錫培說道。