赴美上市漸行漸難 創(chuàng)投機(jī)構(gòu)“瞄準(zhǔn)”新交所SPAC上市

隨著中國企業(yè)赴美直接IPO上市難度加大，越來越多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)將目光瞄準(zhǔn)日益火熱的亞洲SPAC市場。

在近日由晨哨集團(tuán)主辦的 “SPAC熱潮下的危與機(jī)（新加坡篇）”主題活動上，出現(xiàn)眾多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士的身影。他們正積極了解新加坡交易所SPAC主板上市的各種規(guī)則，以及運(yùn)作投資項(xiàng)目借道SPAC赴新加坡上市的可操作性。

9月2日，新加坡交易所正式對外發(fā)布SPAC主板上市規(guī)則，其中規(guī)定SPAC公司上市時(shí)市值不得低于1.5億新加坡元；SPAC公司必須在上市后24個(gè)月內(nèi)完成并購交易與資產(chǎn)注入（若符合條件可延長12個(gè)月）；SPAC發(fā)起人在SPAC公司上市時(shí)必須購買2.5%-3.5%股份等規(guī)定。

所謂SPAC，被稱為“特殊目的收購公司”或“空白支票公司”，是沒有商業(yè)運(yùn)作或創(chuàng)收業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的公司。它們的成立是為了通過首次公開募股（IPO）在證券交易所上市來籌集資金，其唯一目的是收購另一家公司進(jìn)行業(yè)務(wù)合并，也被稱為“de-SPAC”交易，從而使業(yè)務(wù)合并后的公司繼續(xù)作為上市主體在證券交易所上市。

隨著中國企業(yè)赴美上市難度加大，目前越來越多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)已開始研究借助SPAC推動投資企業(yè)“曲線上市”的可操作性與投資獲利前景。

“事實(shí)上，盡管美國相關(guān)部門尚未對中國企業(yè)SPAC赴美上市做出明確限制，但鑒于相關(guān)操作具有很大的政策不確定性，我們更愿意將新加坡等國家地區(qū)資本市場SPAC作為企業(yè)海外上市的選項(xiàng)。”一位國內(nèi)大型PE基金投資總監(jiān)告訴記者。

新加坡交易所北京代表處總監(jiān)魏浩宇接受本報(bào)記者專訪時(shí)表示，此次新加坡交易所推出SPAC主板上市規(guī)則，是充分借鑒了市場各類意見。

“在我們發(fā)布SPAC框架征求意見稿后，共收到逾80份反饋意見，來自金融機(jī)構(gòu)、投行、私募股權(quán)基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、企業(yè)金融服務(wù)公司、律師、審計(jì)師及相關(guān)協(xié)會等。新交所在認(rèn)真考慮并分析所有反饋意見后，最終達(dá)成SPAC的框架設(shè)計(jì)。”他告訴記者。

值得注意的是，9月初新加坡交易所發(fā)布SPAC主板上市規(guī)則后，受到中國市場的普遍關(guān)注，不少國內(nèi)機(jī)構(gòu)研究發(fā)起新交所SPAC公司的可操作性。尤其是此前在其他證券交易所已成功發(fā)行SPAC公司的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)尤其積極，他們希望能在新交所復(fù)制此前的“成功案例”。

記者注意到，不少創(chuàng)投機(jī)構(gòu)也對在新交所發(fā)起SPAC公司頗感興趣。

“此前，有些2B端的人工智能、生物醫(yī)藥與跨境電商等境內(nèi)企業(yè)受制赴美上市難度加大，正面臨海外IPO對賭協(xié)議失敗等風(fēng)險(xiǎn)（不得不溢價(jià)回購創(chuàng)投機(jī)構(gòu)持有的企業(yè)股權(quán)），因此我們正與他們積極溝通，研究這些企業(yè)轉(zhuǎn)道SPAC赴新加坡上市的可操作性。”一位與會創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合伙人向記者透露。目前他們已與熟悉新交所SPAC規(guī)則的律所開展溝通，了解到新交所SPAC公司若要收購境內(nèi)企業(yè)完成資產(chǎn)注入，需遵守《外商投資法》與《外商投資負(fù)面清單2020版》等相關(guān)規(guī)定。

在他看來，相比合規(guī)操作，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)更在意新加坡交易所的資金流動性與交投活躍度，能否助力SPAC公司獲得更高估值的退出回報(bào)，以滿足各方的投資回報(bào)預(yù)期。

“此前，很多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)之所以一度青睞運(yùn)作境內(nèi)企業(yè)赴美SPAC上市，就是看中美國資本市場對高科技企業(yè)給予較高的估值，且足夠高的交易活躍度令創(chuàng)投機(jī)構(gòu)能較快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。”這位創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合伙人直言。

魏浩宇對此表示，新加坡將持續(xù)出臺多項(xiàng)措施，提升新交所作為企業(yè)融資中心的吸引力。9月17日，新加坡政府和淡馬錫成立了15億新加坡元的基金，助力高增長企業(yè)在新交所上市集資，并且增強(qiáng)新加坡資本市場津貼，進(jìn)一步推進(jìn)股票研究生態(tài)系統(tǒng)的發(fā)展。

他表示，目前新加坡在管資產(chǎn)規(guī)模逾4萬億新加坡元，且全球眾多知名金融機(jī)構(gòu)均在新加坡設(shè)立了平臺，SPAC發(fā)起人可以在新加坡接觸到更廣泛的國際投資人，以吸引更多全球資本的關(guān)注度。

記者了解到，目前部分創(chuàng)投機(jī)構(gòu)還對SPAC公司的股票鎖定期相當(dāng)“在意”——因?yàn)檫@關(guān)系到他們能否在基金到期前完全實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。

在“SPAC熱潮下的危與機(jī)（新加坡篇）”主題活動上，多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人都在了解SPAC關(guān)于股票鎖定期、創(chuàng)投作為發(fā)起人的跟投比例設(shè)定，以及發(fā)起人在SPAC上市時(shí)所能持有的“提振激勵(lì)”（股票上限為20%）等相關(guān)操作細(xì)則。

上述創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合伙人直言，目前新交所規(guī)定的SPAC發(fā)起人股份的鎖定期，對創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言是相對“友好”的，他們內(nèi)部測算過，若創(chuàng)投機(jī)構(gòu)內(nèi)部設(shè)定3年的退出期，是完全可以在基金到期前完成項(xiàng)目退出的。

“這兩周我們打算與多家投資企業(yè)深入溝通，看看能否說服他們轉(zhuǎn)而尋求赴新加坡SPAC上市。”這家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合伙人指出。此前，這些企業(yè)仍希望赴美SPAC上市，但隨著相關(guān)投行與律所等中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為相關(guān)操作存在政策不確定性，他們已開始將海外SPAC上市目光轉(zhuǎn)向新交所、港交所、倫敦證券交易所等其他市場，但這些企業(yè)普遍希望IPO目的地能創(chuàng)造足夠高的估值與募資額，以及交投活躍度。