震驚！森馬8億收購的海外資產僅兩年負債超12億，如今甩給大股東

7月20日，浙江森馬服飾股份有限公司（以下簡稱“森馬服飾”）發布擬出售資產的公告，擬向公司第三大股東森馬集團出售全資子公司法國SofizaSAS（SofizaSAS擁有Kidiliz集團100%股權）100%的資產和業務，目的是降低經營風險、避免業績遭受更大損失。

隨后，森馬服飾收到深圳證券交易所發關注函，要求說明相關情況。

今天（7月27日晚間，森馬服飾在回復深圳證券交易所的關注函中進行了詳細的說明。

森馬集團表示，Kidiliz集團在人員、業務（包括采購端、銷售端、倉儲、物流）、財務體系均獨立運營。在本次剝離交易完成后，Kidiliz集團繼續經營其除中國大陸、香港、澳門和臺灣之外的業務。截至2019年末，森馬股份在黎巴嫩、蒙古、尼泊爾、沙特和香港經營童裝業務，上述區域中，Kidiliz集團沒有開展業務，與森馬股份現有童裝業務運營區域不存在重疊。Kidiliz集團不會對森馬股份現有業務構成實質性的同業競爭。

在本次出售標的資產及業務的同時，森馬集團承諾：

（1）本次交易的目的系為降低公司經營風險，避免公司業績遭受更大損失，不以競爭為目的。因此，在森馬集團持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集團全部資產及業務（“標的資產及業務”）期間，Sofiza公司及其旗下Kidiliz集團將不會在中國境內開展新的經營業務或擴大經營原有業務；

（2）盡管不存在實質的同業競爭，但在本次交易完成之日起一年內，森馬集團將解決任何可能潛在的同業競爭問題；

（3）在森馬集團持有標的資產及業務期間，若Sofiza公司及其旗下Kidiliz集團違反上述承諾在中國境內開展新的經營業務或擴大經營原有業務并產生利潤，或森馬集團未來因標的資產獲得超出本次交易轉讓價款的任何額外收益，則森馬集團同意將該部分經營利潤或收益無償贈予上市公司；

（4）若森馬集團違反上述承諾而給上市公司造成經濟損失的，森馬集團愿意承擔與此相關的賠償責任。

森馬集團將嚴格遵守上述承諾并在其控制力范圍內促成解決措施的執行。通過上述措施及承諾，本次交易有利于降低公司經營風險，不會影響公司的正常生產經營，不存在實質性的同業競爭。

森馬服飾今天晚間還透露，截止到2020年6月30日，森馬服飾對Sofiza及其子公司的債權本金為28300000.00歐元，應收利息為1615521.00歐元，上述債權合計29915521.00歐元，為標的資產的組成部分，在未來交易時，將隨標的資產的出售，由森馬集團出資購買。

第一紡織網記者今天晚間據森馬服飾回復深交所的關注函中了解到，2018年4月28日，森馬服飾全資子公司森馬國際集團(香港)有限公司以現金方式約1.1億歐元（約合人民幣8.44億元）收購InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股權及債權，進而達到收購Kidiliz集團全部資產的目的。SofizaSAS擁有Kidiliz集團100%股權，為Kidiliz集團唯一股東。

Kidiliz集團在并購前的業務主要布局在以法國和意大利為主的歐洲市場，零售和批發業務并重。受限于歐洲童裝市場滯漲的格局，Kidiliz公司近年來增長有限，盈利不佳。

收購完成后，森馬服飾快速推進了法國治理架構調整、組織人事銜接、財務管控等系統工作，推進公司與Kidiliz集團業務交流，開展業務整合工作。森馬服飾在2019年2月成立Kidiliz中國合資公司，快速引入Kidiliz集團主力自有品牌Catimini品牌和Absorba品牌登陸中國市場，打造符合中國市場的品牌內涵，產品組合，并開設首批旗艦門店。盡管中國業務發展迅速，但是業務整體發展需要精耕細作，短期內尚未能對Kidiliz集團經營績效產生實質影響。

2018年年底爆發并持續到2019年全年的法國“黃馬甲”運動，重創2018年法國圣誕季零售，并對2019年法國本土零售業造成實質性影響。“黃馬甲”運動對在法國本土擁有大量門店的Kidiliz公司經營帶來了未曾預期的直接和惡劣的影響，零售和批發業務持續承壓，擾亂了整體經營改善的進程。Kidiliz集團2019年當年出現較大經營虧損。

2020年1月底開始，疫情在全球爆發，對零售行業及服裝產業造成重大沖擊和不利影響，服裝品牌公司成為重災區。Kidiliz集團大部分業務分布在歐洲，并在疫情深重的法國和意大利擁有大部分的零售門店。隨著歐洲大規模的市場關停和人員隔離政策，Kidiliz集團的經營開始遭受嚴重影響并持續加劇。收入急劇下滑的同時，歐洲企業相對不易調整的固定費用迅速導致巨大虧損并造成資金缺口。在2020年上半年Kidiliz集團的實際經營活動陷入較大困境。

面對歐洲和全球疫情在未來相當長的時間內會有不斷反復，并持續對Kidiliz集團經營帶來重大不確定影響的這一新現實，森馬服飾決定剝離Kidiliz集團的業務和資產。

綜上，森馬服飾基于推動多品牌發展戰略的需要，開展收購Kidiliz集團工作，在立項、盡職調查、決策、審批、信息披露及投后經營管理等過程中，公司董事會及高管謹慎決策，勤勉盡責，監事盡到監督職責，公司亦嚴格遵守相關法律、法規和制度規范要求進行信息披露。在收購未能達成預期的情況下，董事會經反復討論、慎重決策，做出決議擬出售全資子公司剝離Kidiliz集團資產和業務，以維護上市公司的股份價值及全體股東利益。