中國は上場會社の獨立取締役制度の指導意見を発表しました。

中國証券監督會はこのほど、「上場會社における獨立取締役制度の確立に関する指導意見」を発表した。

上場會社の管理構造をさらに改善し、上場會社の規範的運営を促進するため、上場會社の獨立した外部取締役（以下、獨立取締役という）制度について、以下の指導意見を提出します。上場會社は獨立した取締役制度を確立するべきです。

_（二）獨立取締役は上場會社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負う。

獨立取締役は関連法律法規、本指導意見と會社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、會社全體の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないように注意しなければならない。

獨立取締役は獨立して職責を履行し、上場會社の主要株主、実際支配者、またはその他上場會社と利害関係がある會社または個人の影響を受けない。

獨立取締役は原則として5つの上場會社で獨立取締役を兼任し、獨立取締役の職責を有効に履行するために十分な時間と精力があることを確保する。

各國內の上場會社は本指導意見の要求に従って會社定款を修正し、適切な人員を獨立取締役に任命しなければならない。その中に少なくとも會計専門家（會計専門家は高級職名または公認會計士資格を有する者を指す）が含まれている。

二〇〇二年六月三十日前に、取締役會のメンバーの中には少なくとも二名の獨立取締役が含まれていなければならない。二〇〇三年六月三十日前に、上場會社の取締役會のメンバーの中には少なくとも三分の一の獨立取締役が含まれていなければならない。

獨立取締役が獨立性條件に合わない、または他の獨立取締役の職責を履行するのに適しない狀況が発生したため、上場會社の獨立取締役が本「指導意見」の要求人數に達しない場合、上場會社は規定に従って獨立取締役の人數を補充しなければならない。

獨立取締役及び獨立取締役を擔當する予定の者は、中國証券監督會の要求に従い、中國証券監會及びその授権機関による訓練に參加しなければならない。

　　二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件擔任獨立董事應當符合下列基本條件：　　(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；　　(二)具有本《指導意見》所要求的獨立性；　　(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；　　(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；　　(五)公司章程規定的其他條件。

　　三、獨立董事必須具有獨立性　　下列人員不得擔任獨立董事：　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；　　(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；　　(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；　　(五)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；　　(六)公司章程規定的其他人員；　　(七)中國證監會認定的其他人員。

上場會社の取締役會、監事會、単獨または合併して上場會社の発行済株式の1%以上を持つ株主は、獨立した取締役候補を提出し、株主総會の選挙で決定することができる。

（二）獨立取締役の指名者は指名前に指名された人の同意を得るべきです。

指名者は、指名された職業、學歴、職名、詳しい職歴、全部のアルバイトなどの狀況を十分に理解し、獨立した取締役を擔當する資格と獨立性について意見を発表し、指名された人は、その本人と上場會社との間にはいかなる影響もなく、客観的な判斷の関係について公開聲明を発表しなければならない。

獨立取締役を選ぶ株主総會が開催される前に、上場會社の取締役會は規定に従って上記の內容を公表しなければならない。

獨立取締役を選ぶ株主総會が開催される前に、上場會社は指名されたすべての関連資料を同時に中國証券監督會、會社所在地の中國証券監督會に送ります。

上場會社の取締役會は指名された人の関連狀況に異議がある場合、同時に取締役會の書面意見を提出するべきです。

中國証券監會は15営業日以內に獨立取締役の職務資格と獨立性を審査します。

中國証券監會に対して異議を持っている指名者は、會社の取締役候補とすることができますが、獨立取締役候補としては採用されません。

上場會社の取締役會は、株主総會で獨立した取締役を選ぶ際、中國証券監督會から獨立した取締役候補が異議を申し立てられているかどうかについて説明します。

本「指導意見」の発表前に上場會社の獨立取締役を務めた人に対して、上場會社は上記の資料を本「指導意見」の発表から一ヶ月以內に中國証券監督會、會社所在地の中國証券監督會に機関と會社株を派遣して上場取引を行う証券取引所に提出しなければならない。

（四）獨立取締役の各任期は當該上場會社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選は再任できるが、再任期間は六年を超えてはならない。

（五）獨立取締役が連続して3回も取締役會會議に出席していない場合、取締役會から株主総會を招請して取り替える。

上記の狀況及び「會社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、獨立取締役の任期が満了する前に、理由なく免職されてはならない。

早期免職の場合、上場會社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された獨立取締役は會社の免職理由が不當であると認め、公言することができる。

獨立取締役は任期満了前に辭職を申し出ることができる。

獨立した取締役の辭任は、取締役會に書面による退職報告書を提出し、その辭任に関するものまたはその會社の株主や債権者の注意を喚起する必要があると考えた場合について説明します。

獨立取締役の辭任によって會社の取締役會における獨立取締役の比率が本「指導意見」に規定された最低要求を下回る場合、當該獨立取締役の辭任報告は次の獨立取締役がその欠員を補った後に発効しなければならない。

上場會社は獨立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。上場會社は獨立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。上場會社は獨立取締役に特別な権限を與えなければならない。取締役が判斷を下す前に、仲介機構を雇って獨立した財務顧問報告書を発行して、その判斷の根拠とします。

_3、取締役會に臨時株主総會の招請を提案し、會計士事務所の招聘?解任を提案した。董事會の開催を提案した。

上記の職権を行使するには、全獨立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。

上記の提案が采用されていないまたは上記の職権が正常に行使できない場合、上場會社は関連する情況を明らかにするべきです。

上場會社の取締役會が給與、監査、指名などの委員會を設置する場合、獨立取締役は委員會のメンバーの中で二分の一以上の割合を占めなければならない。

　　六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見　　(一)獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：　　1、提名、任免董事；　　2、聘任或解聘高級管理人員；　　3、公司董事、高級管理人員的薪酬；　　4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；　　5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；　　6、公司章程規定的其他事項。

（二）獨立取締役は上記の事項について次のような意見を発表しなければならない。

関連事項が開示すべき事項に屬する場合、上場會社は獨立取締役の意見を公告し、獨立取締役の意見の相違があって合意に至らない場合、取締役會は各獨立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。

上場會社は獨立した取締役が有効に職権を行使することを保証するために、獨立した取締役のために必要な條件を提供しなければならない。

取締役會の決定事項を経て、上場會社は法定の時間によって事前に獨立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。獨立取締役は資料が十分でないと判斷し、補充を要求することができる。

2名以上の獨立取締役が資料が十分でない、または論証が明確でないと判斷した場合、連名で書面を持って取締役會に延期開催取締役會會議を提出したり、延期してこの事項を審議したりすることができます。取締役會はこれを採用するべきです。

上場會社が獨立取締役に提供する資料は、上場會社及び獨立取締役は少なくとも5年間保存しなければならない。

上場會社は獨立した取締役の職務遂行に必要な労働條件を提供しなければならない。

上場會社の取締役會秘書は積極的に獨立取締役の職務遂行に協力を提供しなければならない。

獨立取締役が発表した獨立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、取締役會秘書は適時に証券取引所で公告を行うべきである。

獨立取締役が職権を行使する場合、上場會社の関係者は積極的に協力し、拒絶、妨害または隠蔽してはならず、その獨立した職権行使に関與してはならない。

_（四）獨立取締役が仲介機構を雇う費用及びその他の職権行使に必要な費用は上場會社が負擔する。

上場會社は獨立取締役に適切な手當を與えなければならない。

手當の基準は取締役會が事前案を作成し、株主総會が審議?承認し、會社の年報で開示しなければならない。

上記手當のほかに、獨立取締役は當該上場會社及びその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、未開示のその他の利益を取得してはならない。

上場會社は獨立取締役の正常な職責履行のリスクを低減するために必要な獨立取締役責任保険制度を確立することができる。