文化企業(yè)の買収には、稅務(wù)上のリスクを防ぐ必要があります。

國家が産業(yè)転換と文化ソフトパワーの向上を推進する背景に、2014年上半期の文化産業(yè)は昨年のM&Aブームに続き、引き続き高くなりました。関連取引データベースの不完全統(tǒng)計によると、上半期に國內(nèi)の文化産業(yè)だけで約125件の合併?再編事件が発生し、総取引額は1000億元に達した。文化企業(yè)の合併?再編は、稅務(wù)が最も重要な問題の一つに違いない。長期的な協(xié)力企業(yè)による合併?再編稅務(wù)計畫と稅務(wù)リスクコントロールの実踐経験に基づき、文化企業(yè)の合併?再編において、次の6つの稅務(wù)リスクを重點的に防ぐべきだと思う。

【リスク一】歴史に殘る稅務(wù)問題

持分の買収の場合、買収された會社の歴史に殘る稅務(wù)問題はすべて新株主に引き継がれます。実務(wù)上、存在する可能性がある歴史に殘る稅務(wù)問題は通常、偽領(lǐng)収書、納稅申告の違反、脫稅、稅金未納などが含まれます。最近のケースでは、2012年に北京のある文化會社が株式取得方式で他のメディア會社の55%の株式を取得しました。2014年初めに、メディア會社は稅務(wù)査察機関に2011年から2012年までの経営年度に脫稅問題があることを発見されました。稅金と滯納金を2600萬元まで支払う必要があります。

【リスク二】稅務(wù)構(gòu)造の不合理によるリスク

特にクロスボーダー買収において、會社の構(gòu)造稅務(wù)計畫は非常に重要であり、異なる國（地域）の間で異なる稅金政策が適用されているため、買収構(gòu)造は異なる稅金負擔(dān)の差を引き起こします。例えば、アメリカの會社が中國の會社を買収する場合、直接買収を選択すれば、1年間の稅引き後の利益は1000萬ドルであると仮定すれば、100萬ドルの所得稅を支払うべきです。

【リスク三】取引方式が稅務(wù)計畫に欠けていることによるリスク

買収再構(gòu)築取引方式は、株式の買収と資産の買収の二つにまとめられます。その中で、持分取引が買収された會社の稅務(wù)リスクは新株主に引き継がれ、資産取引はできません。同時に、資産取引は不動産及び不動産財産権の変動による増値稅、営業(yè)稅及び土地増値稅などの稅金負擔(dān)に直面する。比較的に言えば、持分取引は普通流転稅及び土地増値稅を支払う必要がありません。

【リスク四】規(guī)定通りに納稅申告していないことによるリスク

2011年以來、資本取引はずっと國家稅務(wù)総局の監(jiān)査の重點であり、収入項目と控除項目の検査を含む。同時に、間接株式の譲渡に対する反課稅調(diào)査も頻繁になり、事件の金額が巨大なケースが相次いでいる。國家稅務(wù)総局はこのほど、「持分譲渡に関する企業(yè)所得稅徴収管理業(yè)務(wù)の強化に関する通知」（稅総函[2014]318號）を発行し、通知書で「持分譲渡に対してチェーン式動的管理を?qū)g施する」「専門家集団集中型管理を?qū)g行する」「情報化建設(shè)を強化する」などのやり方を提出した。

【リスク5】特別性稅務(wù)処理不適合によるリスク

特別な稅務(wù)処理は繰延稅金の効果を?qū)g現(xiàn)し、キャッシュフローを節(jié)約できる。規(guī)定によると、企業(yè)の合併?再編には特殊稅務(wù)処理が適用され、「非課稅の目的がない」「買収資産または株式は75%より大きい」「持分の支払額は取引全體の85%を下回らない」など5つの條件を満たすとともに、條件に合致する企業(yè)は稅務(wù)機関に屆出を行う必要がある。実務(wù)の中には、上記の5つの條件に該當(dāng)する企業(yè)もありますが、記録に載せていません。その後も納稅申告をしていません。このような狀況は稅務(wù)局によって発見され、脫稅と認定されます。最近、國務(wù)院が発表した「企業(yè)の合併?市場環(huán)境の更なる最適化に関する意見」（國発[2014]14號）は、買収された企業(yè)の全株（資産）に占める買収持分の割合を低くし、特殊性稅務(wù)処理政策の適用範囲を拡大することについて、合併?再編を計畫している文化企業(yè)に対して、より多くの合併?再編文化企業(yè)に特殊性稅務(wù)処理を適用することが期待されている。

【リスク六】間接株式譲渡による納稅調(diào)整のリスク

ここ數(shù)年、國家稅務(wù)総局の國際司が間接株権に対して譲渡した稅金を納める調(diào)整案件はますます多くなりました。一番よくあるのは海外會社が香港持ち株の「空殻」會社の株を譲渡して大陸子會社の株を譲渡することです。國家稅務(wù)総局の「非居住者企業(yè)持分譲渡所得企業(yè)所得稅管理の強化に関する通知」（國稅書簡[2009]698號）によると、非居住者企業(yè)が非居住者中間持株を譲渡することによって間接的にその中國住民會社の株式を譲渡する場合、當(dāng)該中間持ち株會社の存在はただ納稅義務(wù)を回避するために商業(yè)の本質(zhì)に乏しいだけで、中國稅務(wù)機関は一般的な稅金回避の原則を用いて當(dāng)該中間持ち株會社の存在を否定することができる。

上述の六大合併?再編のリスクに対して、文化企業(yè)は合併?再編の過程で三つのステップで潛在的なコントロールと解消ができると思う。稅務(wù)上のリスク。ステップ1、合併?再編前に積極的に稅務(wù)デューデリジェンスを行い、買収合併會社が隠している致命的な稅務(wù)上の欠陥を適時に識別し、それによって直ちに判斷を下す。取引は継続するかどうか、取引価格の見直しが必要かどうか。同時に、稅務(wù)のデューデリジェンスを通じて、買収側(cè)が買収された側(cè)の実際の運営狀況を全面的に把握し、將來の稅務(wù)最適化のチャンスを発見することなどにも役立つ。ステップ2、買収合併を計畫し、稅務(wù)構(gòu)造と取引方式を再構(gòu)築する。文化企業(yè)の合併?再編においては、會社の戦略、経営狀況に合わせて、最適な合併?再編稅務(wù)構(gòu)造及び取引方式を選択し、事前計畫を通じて特殊性稅務(wù)処理を行うことができ、巨額のキャッシュフローを節(jié)約でき、合併?再編の円滑な進行を保証する。ステップ3、買収合併?再編稅務(wù)リスク管理水準を向上させる。資本取引項目は現(xiàn)在の稅務(wù)検査の重點であり、関連書類の要求に従い、適時に納稅申告をすることも文化企業(yè)の基本的な稅務(wù)管理業(yè)務(wù)である。