文化企業(yè)の買収には、稅務(wù)上のリスクを防ぐ必要があります。

文化企業(yè)の合併?再編は、稅務(wù)が最も重要な問題の一つに違いない。

現(xiàn)在、文化企業(yè)の合併?再編は六つの稅務(wù)リスクを秘めている。

文化企業(yè)は合併?再編の過程で潛在的な稅務(wù)リスクを解消することをマスターしなければならない。具體的には3點(diǎn)を達(dá)成しなければならない。

國家が産業(yè)転換と文化ソフトパワーの向上を推進(jìn)する背景に、2014年上半期の文化産業(yè)は昨年のM&Aブームに続き、引き続き高くなりました。

関連取引データベースの不完全統(tǒng)計(jì)によると、上半期に國內(nèi)の文化産業(yè)だけで約125件の合併?再編事件が発生し、総取引額は1000億元に達(dá)した。

文化企業(yè)の合併?再編は、稅務(wù)が最も重要な問題の一つに違いない。長期的な協(xié)力企業(yè)による合併?再編稅務(wù)計(jì)畫と稅務(wù)リスクコントロールの実踐経験に基づき、文化企業(yè)の合併?再編において、次の6つの稅務(wù)リスクを重點(diǎn)的に防ぐべきだと思う。

【リスク一】歴史に殘る稅務(wù)問題

持分の買収の場合、買収された會(huì)社の歴史に殘る稅務(wù)問題はすべて新株主に引き継がれます。実務(wù)上、存在する可能性がある歴史に殘る稅務(wù)問題は通常、偽領(lǐng)収書、納稅申告の違反、脫稅、稅金未納などが含まれます。

最近のケースでは、2012年に北京のある文化會(huì)社が株式取得方式で他のメディア會(huì)社の55%の株式を取得しました。2014年初めに、メディア會(huì)社は稅務(wù)査察機(jī)関に2011年から2012年までの経営年度に脫稅問題があることを発見されました。稅金と滯納金を2600萬元まで支払う必要があります。

【リスク二】稅務(wù)構(gòu)造の不合理によるリスク

特にクロスボーダー買収において、會(huì)社の構(gòu)造稅務(wù)計(jì)畫は非常に重要であり、異なる國（地域）の間で異なる稅金政策が適用されているため、買収構(gòu)造は異なる稅金負(fù)擔(dān)の差を引き起こします。例えば、アメリカの會(huì)社が中國の會(huì)社を買収する場合、直接買収を選択すれば、1年間の稅引き後の利益は1000萬ドルであると仮定すれば、100萬ドルの所得稅を支払うべきです。

【リスク三】取引方式が稅務(wù)計(jì)畫に欠けていることによるリスク

再構(gòu)築取引方式は、株式の買い付けと資産の買い付けの二つにまとめられます。その中で、持分取引が買収された會(huì)社の稅務(wù)リスクは新株主に引き継がれ、資産取引はできません。

同時(shí)に、資産取引は不動(dòng)産及び不動(dòng)産財(cái)産権の変動(dòng)による増値稅、営業(yè)稅及び土地増値稅などの稅金負(fù)擔(dān)に直面する。

比較的に言えば、持分取引は普通流転稅及び土地増値稅を支払う必要がありません。

【リスク四】規(guī)定通りに納稅申告していないことによるリスク

2011年以來、資本取引はずっと國家稅務(wù)総局の監(jiān)査の重點(diǎn)であり、収入項(xiàng)目と控除項(xiàng)目の検査を含む。

同時(shí)に、間接株式の譲渡に対する反課稅調(diào)査も頻繁になり、事件の金額が巨大なケースが相次いでいる。

國家稅務(wù)総局はこのほど、「持分譲渡に関する企業(yè)所得稅徴収管理業(yè)務(wù)の強(qiáng)化に関する通知」（稅総函[2014]318號）を発行し、通知書で「持分譲渡に対してチェーン式動(dòng)的管理を?qū)g施する」「専門家集団集中型管理を?qū)g行する」「情報(bào)化建設(shè)を強(qiáng)化する」などのやり方を提出した。

繰延稅金の効果を?qū)g現(xiàn)し、キャッシュフローを節(jié)約できる。

規(guī)定によると、企業(yè)の合併?再編には特殊稅務(wù)処理が適用され、「非課稅の目的がない」「買収資産または株式は75%より大きい」「持分の支払額は取引全體の85%を下回らない」など5つの條件を満たすとともに、條件に合致する企業(yè)は稅務(wù)機(jī)関に屆出を行う必要がある。

実務(wù)の中には、上記の5つの條件に該當(dāng)する企業(yè)もありますが、記録に載せていません。その後も納稅申告をしていません。このような狀況は稅務(wù)局によって発見され、脫稅と認(rèn)定されます。

最近、國務(wù)院が発表した「企業(yè)の合併?市場環(huán)境の更なる最適化に関する意見」（國発[2014]14號）は、買収された企業(yè)の全株（資産）に占める買収持分の割合を低くし、特殊性稅務(wù)処理政策の適用範(fàn)囲を拡大することについて、合併?再編を計(jì)畫している文化企業(yè)に対して、より多くの合併?再編文化企業(yè)に特殊性稅務(wù)処理を適用することが期待されている。

【リスク六】間接株式譲渡による納稅調(diào)整のリスク

ここ數(shù)年、國家稅務(wù)総局の國際司は間接株式の譲渡に対する納稅調(diào)整案件がますます多くなりました。最もよくある狀況は海外會(huì)社が香港持ち株の「抜け殻」會(huì)社の株を譲渡して大陸子會(huì)社の株を譲渡することです。

國家稅務(wù)総局の「非居住者企業(yè)の持分譲渡所得企業(yè)所得稅管理の強(qiáng)化に関する通知」（國稅書簡[2009]698號）によると、非居住者企業(yè)が非居住者中間持株を譲渡することによって、中國住民會(huì)社の株式を間接的に譲渡する場合、當(dāng)該中間持ち株會(huì)社の存在が納稅義務(wù)を回避するためだけに商業(yè)実體に乏しい場合、中國稅務(wù)機(jī)関は一般的な非課稅原則を適用して、當(dāng)該中間持ち株會(huì)社の存在を否定することができる。