朗姿轉讓資管業務42%股權 引發市場質疑

　　將貢獻高額利潤的資管子公司轉讓給實控人，高端女裝企業朗姿股份(002612.SZ)的這一舉動引發市場的質疑。

　　6月26日，朗姿股份公告擬，擬以6.96億元轉讓朗姿韓亞資管42%股份與蕪湖德臻，蕪湖德臻是公司實控人申東日、申今花兄妹旗下的全資控股公司，交易完成后公司的持股比例將由76%降為34%，朗姿韓亞資管的控股權將交予申氏兄妹。

　　朗姿股份由申氏兄妹在2006年一起創辦，于2011年上市，但上市三年后銷量下滑，凈利潤更是縮水八成，2015年起公司開拓醫美和資管業務，盈利復蘇，去年，朗姿韓亞資管實現凈利潤1.26億元，而公司的凈利潤為2.1億元。此時公司卻脫手最為盈利的資管業務，稱是為了聚焦女裝和醫美業務讓人捉摸不透。

　　長江商報記者發現，事實上，作為一家家族企業，公司與實控人申氏兄妹之間的左右手倒換一直不斷。2017年，申東日以1.2億元受讓朗姿股份子公司朗姿醫療16.05%股份，今年4月公司又擬購回股份，僅這次股權倒換申東日獲利1800.96萬元，還受到了深交所的問詢。

　　轉讓高額利潤的資管業務

　　6月26日，朗姿股份公告稱，擬以6.96億元轉讓朗姿韓亞資管42%股份與蕪湖德臻，交易完成后，公司持有朗姿韓亞資管的股權比例將由76%變為34%，對其不再控制。

　　蕪湖德臻將同時受讓北京樂家園投資管理有限公司、共青城思念共融投資管理合伙企業(有限合伙)持有的朗姿韓亞資管共計9%股權，最終將持有朗姿韓亞資管51%股權，實現對其控股。

　　蕪湖德臻的執行事務合伙人為蕪湖德臻投資有限公司，該公司實際控制人申東日和申今花分別持有其60%和40%的股份，所以本次交易的真正受讓方是申氏兄妹，本次交易構成關聯交易。

　　截至2018年末，朗姿韓亞資管的凈資產為16.38億元，所有者權益為16.57億元。去年朗姿韓亞資管營業收入1.05億元，凈利潤1.26億元，而去年公司的凈利潤為2.1億元，相當于公司60%的利潤。

　　賣掉能為公司帶來巨額利潤的資管業務部分股權，公司的解釋是，未來公司將會以更多的優勢資源聚焦于女裝、醫療美容等時尚板塊業務的發展，雖短期內對公司的財務狀況和經營成果不會產生較大影響，但從長期發展來看，將會更有利于公司女裝、醫美等時尚業務的發展，從而進一步提升公司女裝、醫美等時尚業務的行業競爭力和品牌地位。

　　3.16億收購實控人資產進軍醫美

　　拋棄資管業務之前，事實上朗姿股份早已重新布局醫美行業。

　　今年4月27日，公司擬發行股份作價3.16億元收購實控人申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金(有限合伙)、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(有限合伙)、北京合源融微股權投資中心(有限合伙)、寧波十月吳巽股權投資合伙企業(有限合伙)持有的朗姿醫療41.19%股權。

　　實際上這些股份都是近兩年公司主動轉讓出去的，而如今公司又準備重新溢價收回來，這一倒換讓人琢磨不透。

　　以“引領中國高端女裝品牌，成為女裝產業的領導者”為目標的朗姿股份上市前三年凈利均超2億，市場上也是相當看好，但好景不長，上市之后女裝銷量一直徘徊不前，凈利下滑嚴重，到2015年時扣非凈利僅3321.32萬元，公司隨之開始拓展新的盈利增長點。

　　當時公司為加快打造“泛時尚產業互聯生態圈”，自2015年起將醫療美容板塊納入公司未來發展的時尚產業版圖，先后收購了深圳米蘭、四川晶膚、西安晶膚、長沙晶膚、重慶晶膚各70%股權及四川米蘭63.49%股權。

　　2017年3月公司成立朗姿醫療，注冊資本5億元，并將上述公司股份注入朗姿醫療，而到了2017年12月公司即以1.2億元將朗姿醫療16.05%股份轉讓與申東日，之后兩年時間陸續轉讓股權后，公司最終持股朗姿醫療58.81%股份，申東日持有朗姿醫療17.97%股份。

　　而朗姿醫療設立時，朗姿股份在股權出資未進行評估的條件下，陸續將股份轉讓給了實控人和上述公司，今年 4月朗姿股份才委托中聯評估對朗姿股份的股權出資進行評估。

　　根據評估結果，截止去年底，朗姿醫療母公司賬面總資產8.19億元，凈資產6.06億元，評估值7.68億元，評估增值1.62億元，增值率26.71%，近兩年的營業收入為2.18億元、4.8億元，凈利潤為2289.56萬元、5630.91萬元。

　　也就是說，實控人申東日經過兩年的倒換，從朗姿醫療的股權轉讓中獲利1800.96萬元。值得注意的是，申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微簽署股權轉讓協議轉讓朗姿醫療部分股權仍有892萬元未實際繳納，在此次評估后才實繳完成。

　　這受到了深交所的質疑，公司公布的解釋也是因為當時置入的公司股權未評估。

　　值得注意的是，公司的關聯交易一直不斷。今年3月10日，經董事會同意，公司向申東日或申今花借款合計不超過人民幣8億元。