南紡股份：3次籌劃重大事項均失敗 轉型能否柳暗花明？

　　7月4日晚間，南紡股份(600250.SH)公告稱其收到上交所關于其并購事項的問詢函，主要涉及并購標的估值變化等事項。

　　對于南紡股份來說，在此前多次籌劃重大事項都無疾而終之后，此次并購旅游資產似乎更為“靠譜”，其控股股東已經被定位為南京市旅游資源整合平臺。

　　對于此次轉型后是否會將原主營業務置出的問題，7月5日，南紡股份證券部工作人員回復財聯社記者稱：“我們昨天已經收到問詢函了，請等問詢函的回復。”

　　收購秦淮風光遭問詢

　　根據交易預案顯示，南紡股份擬以發行股份方式購買南京夫子廟文化旅游集團有限公司(下稱夫子廟文旅)持有的南京秦淮風光旅游股份有限公司(下稱秦淮風光，872618.OC)51%股權，并向控股股東南京旅游集團有限責任公司(下稱旅游集團)非公開發行股份募集配套資金不超過8000萬元。

　　資料顯示，秦淮風光成立于2005年11月，經營范圍為水上游覽、預包裝食品零售、旅游紀念品銷售、票務代理，擁有在內秦淮河約10華里的內河水道中經營水上游船游覽項目的獨家經營權，而內秦淮河為5A級景區南京夫子廟-秦淮風光帶景區的核心部分。

　　秦淮風光是夫子廟文旅盈利的“主力軍”。

　　財務數據顯示，2016年-2018年，秦淮風光實現的營業收入分別為6088.55萬元、9116.28萬元和1.07億元，凈利潤分別為2645.90萬元、3890.53萬元和4423.53萬元。而同期夫子廟文旅的營業收入分別為1.51億元、2.34億元和2.61億元，凈利潤分別為3204.08萬元、3010.52萬元和1425.82萬元。

　　據悉，此次交易作價暫定為2.72億元，截至資產評估基準日2019年4月30日，秦淮風光股東全部權益價值預估值為5.33億元。

　　財聯社記者注意到，此前秦淮風光股權已經有過兩次轉讓：2017年4月，夫子廟文旅受讓得到秦淮風光25%的出資額，是以成本法為評估方法，評估值6207.96萬元；2018年11月，陳麒元通過股轉交易系統受讓秦淮風光1000股。

　　對此，上交所要求南紡股份補充披露前述股權轉讓的價格，以及對應的標的資產的市值，并結合前后三次股權轉讓交易的估值方法、標的公司經營業績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性。

　　是否會置出原有業務？

　　根據交易預案，交易雙方將對業績補償另行簽訂協議約定，但按照預估情況，秦淮風光2019年度至2021年度預計凈利潤不低于4825.22萬元、5107.13萬元和6009.73萬元。

　　這對于主營乏力的南紡股份來說，無疑是“及時雨”。

　　資料顯示，南紡股份成立于1978年，2001年在上交所上市，主營業務為進出口貿易業務，貿易收入占公司營業收入的85%以上。

　　南紡股份方面表示，受當前市場環境及競爭態勢影響，上市公司貿易業務經營形勢較為嚴峻，盈利能力較弱，企業面臨一定的經營風險。

　　財聯社記者注意到，南紡股份業績每況愈下，其凈利潤主要來源于投資凈收益，2016年-2018年，南紡股份來自聯營企業和合營企業的投資收益為1.02億元、2.01億元和2.51億元。其經營性現金流也持續凈流出，2017年和2018年，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.51億元和-0.72億元，2019年一季度為-1170.54萬元。

　　事實上，南紡股份一直在“自救”，重組動作不斷。

　　南紡股份曾在2015年籌劃重大資產重組，南京證券(601990.SH)擬借殼上市，但最終該重組在2016年“流產”，南京證券也在2018年通過IPO渠道實現上市；2016年8月，南紡股份停牌籌劃重大事項，可能涉及重大資產重組，但僅10天后就終止了；2017年，南紡股份公告控股股東擬以公開征集受讓方的方式協議轉讓其所持有的公司29.96%股份，可能涉及公司控制權變更，但該轉讓在2018年1月終止。

　　南紡股份也在不斷處置資產，如其在2018年兩次轉讓控股子公司經緯電氣99.69%股權，但均未征集到意向受讓方；今年其公開掛牌轉讓所持建紡實業40%股權，最終確定了受讓方。

　　7月5日，上述工作人員表示：“暫時沒有轉讓經緯紡機的計劃。”其也并未透露南紡股份未來是否會將現有主營業務置出上市公司。

　　值得注意的是，如今南紡股份已有新的定位：2017年12月，南京市市委、市政府以旅游集團作為南京市旅游資產資源的整合平臺，而南紡股份為旅游集團下屬唯一上市公司。

　　南紡股份表示，旅游集團將以南紡股份為經營性旅游資產資源的證券化平臺及運營平臺，在符合規定前提下，旅游集團將逐步向南紡股份注入全部經營性旅游資產資源或運營權，同時支持南紡股份整合南京市域內盈利能力較好、規范程度較高的相關旅游資產。