*ST高升(000971)：收購華麒通信交易事項(xiàng)的進(jìn)展

　　證券代碼：000971證券簡稱：*ST高升公告編號：2020-25號

　　高升控股股份有限公司關(guān)于收購華麒通信交易事項(xiàng)的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下稱“公司”)收購北京華麒通信科技有限公司(以下簡稱“華麒通信”)重大資產(chǎn)重組交易事項(xiàng)進(jìn)展情況如下：

　　一、重大資產(chǎn)重組情況

　　2018年5月2日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)高升控股股份有限公司向劉鳳琴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]757號)，核準(zhǔn)公司向北京華麒通信科技有限公司原股東(以下簡稱“華麒通信原股東”)劉鳳琴等共55名自然人以及君豐華益新興產(chǎn)業(yè)投資基金(以下簡稱“君豐基金”)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華麒通信99.997%股權(quán)。公司與華麒通信原股東分別于2017年12月11日簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》、2018年1月16日簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定總對價(jià)中的55%(50,543.48萬元)由公司以發(fā)行股份的方式支付，另外45%(41,353.48萬元)由公司以現(xiàn)金方式支付。

　　2018年6月12日，北京市工商行政管理局東城分局核準(zhǔn)了華麒通信的股東變更，交易對方持有的華麒通信99.997%股權(quán)已過戶至上市公司名下。

　　二、支付股權(quán)對價(jià)情況

　　(一)以發(fā)行股份方式支付情況

　　公司于2018年10月26日向交易對方劉鳳琴等26名自然人合計(jì)發(fā)行33,450,344股股份。至此公司按約向華麒通信原股東完成對價(jià)的股份支付。

　　(二)現(xiàn)金支付對價(jià)情況

　　中國證監(jiān)會于2018年4月27日出具《關(guān)于核準(zhǔn)高升控股股份有限公司向劉鳳琴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]757號)，核準(zhǔn)公司向劉鳳琴等26名自然人發(fā)行總計(jì)66,856,456股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過45,383萬元，批復(fù)自下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。因批復(fù)有效期已期滿，公司無法通過非公開發(fā)行股份募集資金支付股權(quán)現(xiàn)金對價(jià)，公司需以自籌資金支付。

　　1、截至目前，公司累計(jì)支付現(xiàn)金對價(jià)18918.68萬元。

　　2、延期支付部分

　　公司欠付君豐基金、劉鳳琴等五名股東合計(jì)15292.61萬元股權(quán)對價(jià)款，2020年4月24日公司與該五名原股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》(以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議

　　(二)”)，協(xié)議主要內(nèi)容為：

　　(1)君豐基金

　　公司于2019年12月26日支付君豐基金6500萬元后，欠款余額為8624.38萬元，該欠款支付計(jì)劃約定如下：

　　A.支付截至2019年12月26日之前的違約金151萬元，并于2020年4月25日支付。

　　B.承擔(dān)之前訴訟費(fèi)、律師費(fèi)二分之一約237.58萬元，并于2020年5月31日支付。

　　C.承擔(dān)延期支付利率為年化6%，利息自2019年12月26日起算，以余額8624.38萬元為基數(shù)計(jì)算。

　　D. 2020年4月25日支付1500萬(包含本金1326萬元，利息174萬)，2020年10月29日之前付7525萬元(包括本金7298萬元，利息227萬元)，付清。

　　E.如果再次違約，按年化12%對違約部分收取違約金。

　　(2)支付劉鳳琴等四名個(gè)人股東安排

　　公司截止至2020年1月6日累計(jì)支付劉鳳琴、付剛毅、方宇、李威四人10447.67萬元后，欠款余額為7994.31萬元，該欠款支付計(jì)劃約定如下：

　　自2020年1月6日之后因延期支付的資金占用費(fèi)，以欠款余額人民幣7994.31萬元作為基數(shù)，按年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)支付。公司計(jì)劃于2020年9月30日前支付包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和資金占用期間利息的欠款共計(jì)2500萬元，并于2021年11月30日前將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及資金占用期間利息共計(jì)5494萬元支付完畢。劉鳳琴等四人豁免2020年1月6日之前因延期支付現(xiàn)金對價(jià)造成的違約責(zé)任。

　　3、支付其余股東安排

　　公司已安排近期以自有資金支付其余股東欠款共計(jì)4056萬元，

　　余款預(yù)留個(gè)人所得稅繳納時(shí)支付。

　　(三)補(bǔ)充協(xié)議(二)的實(shí)際支付情況及說明

　　1、公司按照上述協(xié)議約定于2020年4月24日支付君豐基金違約金151萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1326萬元，資金占用費(fèi)174萬，共計(jì)1651萬元。

　　2、上述協(xié)議中延期資金占用費(fèi)利率為年化6%，基于銀行同期貸款利率上浮30%左右，為雙方協(xié)商確定，公司認(rèn)為該利率合理。

　　3、協(xié)議約定2020年10月29日前支付君豐基金7525萬元、2021年11月30日前將劉鳳琴等四人剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及資金占用期間利息共計(jì)5494萬元支付完畢。公司協(xié)議中的資金安排為根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況制定，預(yù)計(jì)可以按期支付，不會觸及違約金條款。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事會二O二O年四月二十四日