新三板出新規有力遏止與規范新三板借殼現象

　　新三板借殼新規：存續不滿兩年禁止借殼

新三板借殼無監管的狀態或在近期結束。記者近日獲悉，中小企業股份轉讓系統將對新三板借殼進行規范，具體通知將于近日下發。

　　值得注意的是，在該份規范通知中，明確了存續期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

　　事實上，新三板設立的原則是門檻寬松，審核效率高。理論上，在這樣的市場中，“殼資源”沒有太多生存的空間。

　　然而讓人始料不及的是，隨著年初新三板市場突然走高以及申報企業持續增多，新三板上的“殼資源”開始走俏。尤其是一級市場資金持續不斷涌入，企業想盡快登陸新三板。其中，一些公司由于自身資質、沿革、存續時間等因素限制選擇了“借殼”登陸。

　　以往新三板對于借殼的監管并不嚴格，事實上監管層并沒有明確規定在新三板上什么情況是借殼。

　　“業務規則和法律中沒有規定不能做的，我們便覺得可以做。”一位北京地區大型券商中小企業融資部的人士說，新三板的借殼正屬于這種情況。

　　然而，新三板借殼新規近期將出臺，它將規定存續期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

　　企業存續不滿兩年借殼被禁

　　事實上，針對“借殼”，股轉系統早在4月14日就曾發聲澄清。

　　當天股轉系統副總經理、新聞發言人隋強表示，“借殼”傳言是對市場的誤導，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。

　　他還表示，在涉及新三板“借殼”問題中，不排除某些方面利用信息不對稱牟取利益。如果有人利用中小微企業對新三板市場了解不到位、信息不對稱，而炒作所謂的“殼資源”，顯然扭曲了新三板市場的定位和價值。

　　另外，股轉系統還表示在審查中將保持與掛牌準入環節的一致性，避免出現監管套利。一方面支持企業通過并購重組進行正常的行業、業務整合。一方面，也將加強市場監控和交易監察，嚴厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規行為。

　　距股轉系統這次發聲2個多月后，記者了解到，近期股轉系統將要下發規范新三板借殼的通知，并將按照該規范進行窗口指導。

　　值得注意的是，在該份規范通知中，明確了存續期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

　　根據股轉系統的規定，掛牌企業要滿足5個基本條件，其中一條是依法設立且存續滿兩年。

　　“很多借殼的企業便是因為不滿足這個要求想要借殼掛牌新三板，但這條路在未來應該是行不通了。”中信證券一位投行人士說。

　　目前新三板借殼有兩種方法，第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用“資產+增發股權”買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出;

　　第二種是買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。

　　據記者了解，但無論采用哪一種方式注入資產，注入的資產都必須是經營性資產，并且該注入的經營性資產要在原控制人下運營兩年，否則股轉系統的審核員將對其勸退。

　　面對借殼新規，有部分借殼企業或將撞上槍口。一位北京地區的投行人士向記者透露：“如果通知下發禁止存續期不滿兩年的企業借殼，那我手里這單想要借殼的客戶就沒法繼續談下去了?！?/p>

　　借殼可能退燒

　　如果存續期不滿兩年企業的借殼通道被截斷，新三板借殼市場或將降溫。

　　事實上，當新三板“借殼”概念出現伊始，殼資源就成了“搶手貨”。

　　4月中旬的時候，新三板殼資源的要價大概在500萬-1000萬元之間，如果是凈殼的話，其要價還會更高。到了6月初，新三板殼資源的價格已經被炒到最低2000萬元。有的殼資源甚至開出保留幾個點老股的要求。

　　按照目前法規，新三板借殼監管不嚴格，收購方不一定要符合新三板掛牌條件，這為借殼新三板的企業提供了一些便利。

　　“我手里想借殼的這家公司有些特殊情況，不方便直接掛牌，信息披露的底線也不好把握，所以想買新三板的殼?！北本┮晃粰C構人士表示。

　　在借殼規范通知發布之后，新三板將結束借殼無明文監管的狀態，借殼不再是一條方便“鉆空子”的通道。

　　另一方面，“禁止存續不滿兩年公司借殼”將會讓很多企業卻步新三板。

　　據記者了解，很多企業想要掛牌新三板，但因為無法滿足兩年的存續期要求，所以才采取借殼的手段。

　　記者了解的其中一個案例是某互聯網創業公司，其成立時間尚未滿兩年，但公司高速的發展使其有登陸資本市場融資的需求，它希望通過借殼登陸股轉系統。在規范通知下發之后，這類公司要登陸新三板只能等滿兩年存續期了。

　　北京地區某大型券商一位從事新三板業務的人士表示：“股轉系統從建立之初便打算建立一個進出通暢的市場化交易所，希望新三板達到掛牌門檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂"殼資源"顯然與這樣一個市場的立意相悖。從長期來看，新三板之上并不存在所謂的"殼資源"，在監管就位之后，殼資源的生存空間將更小。”