大連大楊創(chuàng)世股份有限公司第二十三次股東大會決議公告

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司第二十三次股東大會

　　(2013年度股東大會)決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況

　　本次會議召開前沒有補充提案的情況

　　一、會議召開和出席情況

　　1、現(xiàn)場會議召開時間：2014 年5月26日上午9 時。

　　2、現(xiàn)場會議召開地點：大連開發(fā)區(qū)哈爾濱路23號公司六樓會議室。

　　3、出席會議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例見下表：

　　4、本次會議由公司董事會召集，采取現(xiàn)場投票的召開方式，由公司董事長李桂蓮女士主持。本次會議采取記名投票方式表決，其中董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　5、公司候選董事9人，出席9人;公司候選監(jiān)事及職工代表監(jiān)事共3人，出席3人;公司董事會秘書胡冬梅女士、公司財務(wù)總監(jiān)趙榕女士出席本次股東大會。

　　二、議案審議和表決情況

　　出席本次股東大會的股東及代理人對會議議案進行了認真審議及表決，表決結(jié)果如下：

　　(一) 會議審議通過了《公司2013年度利潤分配方案》：決議以2013年12月31日公司總股本16,500萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.50元(含稅)，合計分配支出2,475萬元，占2013年當年實現(xiàn)可供股東分配利潤的35.72%。

　　(二)會議審議通過了《關(guān)于公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》：此項議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司控股股東大楊集團有限責(zé)任公司、自然人股東李桂蓮分別屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.2第(一)項、第(二)項規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東所持股份 66,387,334股按有關(guān)規(guī)定回避了表決，參與表決的非關(guān)聯(lián)股東的股份為356,112股。

　　(三)審議通過了《關(guān)于選舉公司第八屆董事會、監(jiān)事會成員的議案》

　　董事會、監(jiān)事會的換屆選舉采用累積投票制，選舉結(jié)果如下：

　　1.選舉李桂蓮為公司第八屆董事會董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　2.選舉胡冬梅為公司第八屆董事會董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　3.選舉石曉東為公司第八屆董事會董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　4.選舉王有為為公司第八屆董事會董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　5.選舉李峰為公司第八屆董事會董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　6.選舉王漫為公司第八屆董事會董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　7.選舉王承敏為公司第八屆董事會獨立董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　8.選舉王振山為公司第八屆董事會獨立董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　9.選舉陳國輝為公司第八屆董事會獨立董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　上述九位當選董事共同組成公司第八屆董事會。

　　10.選舉劉永斌為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　11.選舉郝英耀為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會議表決權(quán)的 100 %;反對 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　職工代表監(jiān)事經(jīng)職代會選舉由朱建平擔(dān)任，與上述兩位當選監(jiān)事共同組成公司第八屆監(jiān)事會。

　　三、律師見證情況

　　遼寧恒睿律師事務(wù)所王儷英律師出席本次股東大會并擔(dān)任見證律師。法律意見書結(jié)論：公司2013年度股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人的資格、股東大會的議案表決程序及表決結(jié)果均合法、有效。

　　特此公告。

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司

　　2014年5月27日

　　證券代碼：600233 證券簡稱：大楊創(chuàng)世 公告編號：臨2014-09

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司

　　第八屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司董事會2014年5月20日以電子郵件和專人送達的方式向公司第八屆董事會全體董事候選人發(fā)出關(guān)于召開第八屆董事會第一次會議的會議通知及相關(guān)議案。會議于2014年5月26日上午11：00在大連開發(fā)區(qū)公司五樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。公司9名董事李桂蓮、胡冬梅、石曉東、王有為、李峰、王漫、王承敏、王振山、陳國輝出席了會議。全體3名監(jiān)事、2名高管列席了會議。符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長李桂蓮女士主持。

　　本次會議涉及聘任高管事項，事前已取得公司獨立董事的書面認可。

　　會議以記名和書面的表決方式形成如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于選舉第八屆董事會董事長及副董事長的議案》;

　　選舉李桂蓮女士擔(dān)任公司董事長，胡冬梅女士擔(dān)任公司副董事長。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過了《關(guān)于選舉董事會各專門委員會成員的議案》;

　　1.戰(zhàn)略委員會：由五名董事組成：

　　主任委員：董事長李桂蓮;委員：董事胡冬梅、石曉東、王有為，獨立董事王承敏。

　　2.提名委員會：由三名董事組成：

　　主任委員：獨立董事王承敏;委員：獨立董事陳國輝，董事長李桂蓮。

　　3.審計委員會：由三名董事組成：

　　主任委員：獨立董事陳國輝;委員：獨立董事王振山，副董事長胡冬梅。

　　4.薪酬與考核委員會：由三名董事組成：

　　主任委員：獨立董事王振山;委員：獨立董事王承敏，董事石曉東。

　　上述各委員會委員任期與本屆董事會任期相同，自2014年5月30日起至2017年5月29日止。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　三、審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》(高管等人員簡歷詳

　　見附件一);

　　根據(jù)董事長提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會任職資格審核通過后，提議聘任石曉東先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，全面負責(zé)公司經(jīng)營、管理工作。

　　根據(jù)總經(jīng)理提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會任職資格審核通過后，提議聘任以下人員擔(dān)任公司高級管理人員：

　　副總經(jīng)理：石豆豆、李峰、王漫;財務(wù)總監(jiān)：趙榕。

　　根據(jù)董事長提名，并經(jīng)公司董事會提名委員會任職資格審核通過后，董事會推薦潘麗香女士擔(dān)任公司董事會秘書，負責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。同時委任徐振超先生擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，負責(zé)協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。

　　以上人員的任期自2014年5月30日起至2017年5月29日止。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司管理機構(gòu)設(shè)置的議案》;

　　決議對公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置如下：

　　1.公司下設(shè)10個管理部門：

　　企管部、質(zhì)管部、信息部、資產(chǎn)管理部、人力資源部、財務(wù)部、審計部、證券部、公關(guān)傳播部、辦公室。

　　2. 公司下設(shè)品牌事業(yè)部，專門從事自有品牌服裝(創(chuàng)世、凱門、優(yōu)搜酷等)設(shè)計研發(fā)、市場推廣與營銷服務(wù);公司下設(shè)子公司“大連大楊創(chuàng)世進出口有限公司”，專門從事國際市場營銷、進出品貿(mào)易及其相關(guān)的產(chǎn)品企劃、開發(fā)、采購、通關(guān)、物流服務(wù)等工作。

　　3.公司的服裝生產(chǎn)業(yè)務(wù)在下屬子公司完成，公司現(xiàn)有生產(chǎn)性子公司8個，具體詳見附件二--公司簡要組織結(jié)構(gòu)圖。

　　組織結(jié)構(gòu)調(diào)整后，將召開總經(jīng)理辦公會議，進一步落實每個部門和子公司的人員安排和工作分工。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　五、審議通過了《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保的議案》;

　　為了提高資金的使用效益，公司為下屬控股子公司在銀行辦理授信項下各項業(yè)務(wù)時提供最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　1.公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大連普蘭店支行為下屬八個控股子公司合計提供1.3億元(含等值外幣)最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2014年5月26日至2017年12月31日。八個子公司分別是：大連洋爾特服裝有限公司、大連耐爾特服裝有限公司、大連格爾特服裝有限公司、大連貿(mào)大時裝有限公司、大連大通服裝有限公司、大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)興華服裝有限公司、大連眾富服裝有限公司、大連東達服裝有限公司。

　　2. 公司在中國工商銀行股份有限公司大連普蘭店支行為下屬三個控股子公司合計提供4000萬元(含等值外幣)最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2014年5月26日至2017年12月31日。三個子公司分別是：大連大通服裝有限公司、大連東達服裝有限公司、大連眾富服裝有限公司。

　　3. 公司在招商銀行股份有限公司大連開發(fā)區(qū)支行為下屬三個控股子公司合計提供6000萬元(含等值外幣)最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2014年5月26日至2017年12月31日。 三個子公司分別是：大連洋爾特服裝有限公司、大連耐爾特服裝有限公司、大連貿(mào)大時裝有限公司。

　　上述子公司資產(chǎn)負債率低于70%，且單筆擔(dān)保額不會超過公司2013年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)1,020,805,253.45元的10%，不需提交股東大會審議。截至2014年5月26日，公司及控股子公司對外擔(dān)保總額為0元;公司為控股子公司提供擔(dān)保的總額為 23,000萬元，占公司2013年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22.53%。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　附件1：高管等人員簡歷;

　　附件2：公司簡要組織結(jié)構(gòu)圖。

　　特此公告。