青島雙星股份有限公司董事會 四屆十六次會議決議公告

    證券代碼：０００５９９ 證券簡稱：青島雙星 公告編號：２００７－０２３      青島雙星股份有限公司董事會      四屆十六次會議決議公告      本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。      青島雙星股份有限公司董事會四屆十六次會議于２００７年１１月１６日在雙星集團公司會議室舉行。公司已于２００７年１１月６日以書面、傳真等形式向全體董事以及監事、高管人員發出了會議通知。本次會議應到董事九名，實到董事九名，公司監事會監事和高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由汪海董事長主持。會議認真審議并以舉手表決方式通過如下議案：      一、《關于公司符合非公開發行股票基本條件的議案》      本公司已于２００５ 年完成了股權分置改革，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規范性法律文件的規定，對照上市公司非公開發行股票的條件，公司符合上述相關規定，具備《上市公司證券發行管理辦法》第三章規定的向特定對象非公開發行股票的所有條件。      本議案需提交公司臨時股東大會審議。      同意９票、反對０票、棄權０票。      二、逐項審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》      １、發行股票的種類和面值      本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００ 元。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ２、發行數量      本次非公開發行股票數量下限為６０００萬股，上限為７５００萬股，在該范圍內，由董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行數量。公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價將按照交易所的有關規則調整。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ３、發行方式及時間      本次發行采用非公開發行方式，在中國證監會核準之日起６個月內擇機發行。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ４、發行對象      本次非公開發行的發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ５、發行股票的定價基準日和定價方式      本次非公開發行股票的定價基準日為股東大會決議公告日，本次非公開發行股票的發行價格不低于股東大會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的９０％，最終發行價格由董事會提請股東大會授權董事會根據申購報價情況按照價格優先等原則與保薦人（主承銷商）協商確定具體發行價格。公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價將按照交易所的有關規則調整。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ６、限售期安排      發行對象認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起１２個月內不得轉讓。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ７、本次發行募集資金用途      本次非公開發行股票募集資金上限為４億元（含發行費用），將投資２．９６億用于公司１３０萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目，結余資金全額用于償還前次６０萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目銀行貸款。該６０萬套技改項目總投資１７３００萬元，其中銀行貸款１億元，其余為公司自籌。      同意９票、反對０票、棄權０票。      ８、本次非公開發行股票決議的有效期限      本次非公開發行股票決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起十二個月。      本議案尚需報經相關有權部門批準后提交公司臨時股東大會逐項表決，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。      同意９票、反對０票、棄權０票。      三、《關于公司非公開發行Ａ股股票預案的議案》      該議案涉及本次非公開發行股票方案的概要、募集資金使用的可行性分析、關于本次發行對公司影響的討論與分析等內容。詳見《公司非公開發行Ａ股股票的預案》。      同意９票、反對０票、棄權０票。      四、《關于前次募集資金使用情況說明的議案》      詳見《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》及大信會計師事務有限公司出具的《關于青島雙星股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。      本議案需提交公司臨時股東大會審議。      同意９票、反對０票、棄權０票。      五、《關于本次非公開發行募集資金使用可行性報告的議案》      本次非公開發行股票募集資金將用于公司１３０萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目，結余資金全額用于償還前次６０萬套高性能全鋼載重子午輪胎技術改造項目銀行貸款，可行性報告詳見《公司董事會關于募集資金使用可行性分析報告》。本議案需提交公司臨時股東大會審議。      同意９票、反對０票、棄權０票。      六、《關于新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤的議案》      董事會提請股東大會審議，公司新老股東共享本次發行前的滾存未分配利潤。      同意９票、反對０票、棄權０票。      七、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》      根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及《青島雙星股份有限公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：      （一）授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行詢價對象、發行時機、發行數量和募集資金規模、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇等；      （二）授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；      （三）授權辦理本次非公開發行申報事項；      （四）根據有關部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整。      （五）授權聘請保薦人（主承銷商）等中介機構，辦理本次非公開發行股票申報等事宜；      （六）根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；      （七）授權在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在深圳證券交易所上市事宜；      （八）如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定或新的市場條件，對本次非公開發行方案作相應調整；      （九）在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其他事項；      （十）本授權自股東大會審議通過后１２ 個月內有效。      本議案需提交公司臨時股東大會審議。      同意９票、反對０票、棄權０票。      八、《關于修改公司章程的議案》      按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［２００６］９２號）和青島證監局《關于對青島雙星股份有限公司加強公司治理專項活動現場檢查情況的通報函》的要求，對《公司章程》的有關內容補充如下：      《公司章程》第三十九條增加一段：“董事、監事和高級管理人員承擔維護公司資金安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事依照法定程序予以罷免。董事會發現控股股東侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。”      本議案需提交公司臨時股東大會審議。      同意９票、反對０票、棄權０票。      九、《關于召開公司２００７ 年第一次臨時股東大會的議案》     &