太平鳥上市：上億資產“騰挪”涉嫌違規

　　浙江服裝不乏上市公司，前有杉杉股份[15.75 0.00% 股吧 研報](600884.SH)、雅戈爾[9.20 -0.11% 股吧 研報](600177.SH)，今有森馬服飾[49.00 -1.76% 股吧 研報](002563.SZ)、步森股份[15.00 -0.46% 股吧 研報](002569.SZ)。而近日記者得知，寧波本地服裝企業寧波太平鳥集團有限公司(以下簡稱，“太平鳥集團”)也正加速籌備上市。

　　據了解，太平鳥集團將設立上市主體“太平鳥服飾股份公司”(以下簡稱，“太平鳥股份”)，將裝入寧波太平鳥時尚女裝有限公司(以下簡稱，“女裝公司”)、寧波太平鳥魔法風尚服飾有限公司(以下簡稱，“魔法風尚公司”)、寧波帕加尼文化傳播有限公司(以下簡稱，“帕加尼公司”)、寧波樂町時尚服飾有限公司、寧波太平鳥風尚男裝公司和寧波貝斯堡服飾有限公司6家公司的相關服飾業務。

　　記者從一位寧波資本市場資深人士處獲悉，2011年9月，曾投資新浪的外資私募基金方源資本(FountainVest)已對太平鳥股份投資3億元，而首期資金已進賬驗資，余款近期也即將劃出。

　　然而，太平鳥股份看似進展順利的上市進程背后。卻隱瞞著一連串不為人知的利益糾紛。

　　有知情人士向記者反映，2010年10月，魔法風尚公司的大股東——女裝公司，涉嫌非法騰挪價值上億的“樂町”商標及相關資產。

　　在掏空魔法風尚公司后，2010年11月，女裝公司還涉嫌違規收購小股東李何(化名)持有魔法風尚的2%股權，時隔9個月之后，李何才得知自己的股份不翼而飛。

　　此外，2011年1月，女裝公司涉嫌“欺詐”收購股東王軍海持有帕加尼公司15%股權，致使曾是魔法風尚品牌、樂町品牌、帕加尼品牌創立及運營者的王軍海憤然不滿，離開太平鳥。

　　騰挪“樂町”商標

　　2008年2月，王軍海、張九妹與女裝公司合資成立魔法風尚公司，注冊資本為500萬元，其中女裝公司以貨幣出資370萬元，占比74%，而王軍海和張九妹分別以貨幣出資100萬元和30萬元，占比20%和6%。其中，女裝公司董事長張江平即是太平鳥集團的實際控制人。

　　一位接近魔法風尚的人士記者透露，“王軍海是外來戶，帶著魔法風尚公司的運營模型和經營團隊投奔太平鳥，由其整體負責魔法風尚的運營。王軍海團隊開發了樂町品牌用以網絡銷售和實體店面運營。”

　　而另有一位知情人士對記者坦言，“&LSquo;樂町’在寧波鄞州萬達廣場2008年7月開業的實體店，第一天銷售額即達到3.8萬元，第二天也有3.5萬元。開業當月銷售額達70萬元，是全萬達廣場第一名。”

　　而據浙江宏達會計事務所出具的審計報告，2008年，整個魔法風尚公司實現營業收入為248萬元。

　　2008年底開始，魔法風尚公司大股東女裝公司，便對炙手可熱的“樂町”品牌垂涎三尺。

　　上述接近魔法風尚的人士對記者透露，“當時大股東女裝公司派人跟王軍海溝通，認為一個人兩件事情做不了，給他兩個方向，要么選擇樂町實體店，要么選擇做網購，當時王軍海選擇了樂町實體店。但后來女裝公司認為王軍海做實體店不專業，女裝公司才專業，并要求把樂町實體店整體裝到女裝公司里面去。”

　　于是，樂町品牌在產權不清晰的情況下，運營了近兩年。

　　終于，張江平在決定清洗魔法風尚公司小股東的前夜，一紙手令要求盡快辦理樂町商標的轉讓事宜。

　　記者從太平鳥集團“擬上市公司集團工作小組”2010年9月3日的《關于盡快辦理商標轉讓的通知》文件獲悉，當時“樂町”還屬魔法風尚公司所有，并稱“商標的轉讓手續由女裝公司辦公室具體負責辦理，魔法風尚公司等積極配合，并將商標的原始資料原件移交給女裝公司，女裝公司建立商標檔案進行管理。”

　　緊接著， 2010年10月19日，女裝公司對“樂町”商標及相關資產另建爐灶，出資500萬元獨資設立了寧波樂町時尚服飾有限公司(以下簡稱，“樂町公司”)，這樣“樂町”品牌業務被“騰挪”到女裝公司名下。

　　“樂町商標轉讓的時候，沒有經過任何(魔法風尚公司)股東同意，張江平(女裝公司實際控制人)自己簽個字，就轉讓了。這種重大資產轉移，沒有經過股東同意，是不合法的。”上述知情人士對記者透露。

　　侵吞小股東利益?

　　知情人士稱，魔法風尚公司的“樂町”商標及相關資產，價值或達上億。

　　“今年樂町公司銷售收入的計劃是2.5億元，但可能會做到3億元，今年接受訂貨商訂單，春秋兩季就100萬件。”

　　據2010年7月28日太平鳥集團“四五規劃”報告數據，規劃樂町公司在2011年、2012年、2013年、2014年和2015年實現銷售收入為2億元、3.5億元、5.5億元、7.5億元和10億元，平均每年增長率超過50%。

　　在不考慮品牌成長前景的情況下，若保守給“樂町”品牌及相關資產在2010年的價值為1億元，那么小股東王軍海和張九妹被侵蝕的利益便是2000萬元和600萬元。

　　記者還發現，魔法風尚公司即使被女裝公司挪走“樂町”相關資產后，其價值仍高達上億。

　　上述“四五規劃”報告顯示，旗下魔法風尚公司和貝斯堡公司兩公司在2011-2015年的規劃各年合計銷售收入分別為1.5億元、3億元、5.5億元、7.5億元和10億元。

　　但蹊蹺的是，2010年10月25日，王軍海將其持有的20%的魔法風尚公司股份以出資120萬元轉讓給女裝公司，較其原始出資100萬元僅有20萬元溢價。

　　緣何王軍海心甘情愿以如此低廉的價格轉讓?對此，上述知情人士稱，“女裝公司挪走樂町品牌后，認為魔法風尚價值已經不大，并以支持王軍海專心做大帕加尼為由，要求王軍海讓出魔法風尚20%股份。”

　　經記者調查，帕加尼公司成立于2008年9月24日，注冊資本500萬元，女裝公司和王軍海出資比例各為85%和15%。

　　然而，就在兩個多月后， 2011年1月13日，王軍海持有帕加尼15%亦被女裝公司按出資原價格75萬元收購。

　　不過根據知情人士透露，該筆帕加尼按出資原價轉讓確有口頭對價協議，但似含“欺詐”成分。

　　上述知情人士進一步透露，“擬上市主體股改前，張江平口頭答應王軍海一定價值的擬上市主體股份，但至今年7月份股改前后，大股東不但撤銷了王軍海帕加尼公司總經理職務，而且給予其極其不公正的股權待遇，最終令王軍海心灰意冷而離開太平鳥。”

　　更值得關注的是，2010年11月8日，股東張九妹也蹊蹺地以出資原價30萬元將其持有的6%的魔法風尚公司股份轉給了女裝公司，但背后同樣暗藏著大股東女裝公司損害小股東利益的“污點”。

　　經記者調查，張九妹持有魔法風尚公司股份實為代持行為，背后真正的股東為王實甫(化名)和李何(化名)，其中王實甫和李何實際各持有魔法風尚公司4%和2%;而且王實甫和李何均為魔法風尚公司注冊設立時以項目中間人身份入股。

　　記者從股東李何處了解到，“我直到今年8月份才得知我的魔法風尚2%股份早在去年按原價轉讓了，大股東(寧波太平鳥)這種做法不合理也不合法。”

　　記者從相關渠道獲悉，2011年8月25日，時任女裝公司董事總經理陳紅朝在對李何持有的2%魔法風尚公司的股份真實性表示再次確認，并坦承張江平也知曉代持的來龍去脈，對沒有及時通知轉讓事宜表示歉意。

　　但股東李何表示，“女裝公司董事長張江平對轉讓股權事宜至今未給出合理答復，并對重估魔法風尚股權價值(包括‘樂町’資產)的要求予以拒絕，明顯漠視小股東權利”。