合并財務報表來實現內控

　　我國《企業會計準則第33號——合并財務報表》及其應用指南在合并范圍的確定上奉“控制”為圭臬，凡能被母公司控制的子公司都應納入合并財務報表的合并范圍。具體判斷規則主要有二：一是50%以上表決權規則，即當母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上表決權時，應將該被投資單位作為子公司納入合并范圍;二是50%以下表決權規則，即當母公司擁有被投資單位半數或以下表決權時，滿足下列條件之一的，也應將該被投資單位作為子公司納入合并范圍：(1)通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上表決權;(2)根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策;(3)有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員;(4)在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。當然，即使滿足上述規則，但有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。規則可謂數量和質量并重、形式與實質兼顧，但同時也留下了操縱空間。

　　按照“誰控制誰編合并報表、誰被控制誰進合并報表”的原則，絕對控股的大股東只要能證明自己沒有掌控子公司的財務和經營決策權，就可以規避將績差公司納入合并范圍;沒有多數表決權的小股東只要證明自己實際掌握被投資公司的財務和經營決策權，就可以實現將績優公司納入合并范圍。此招可稱為靜態口袋魔法，子公司的數量就那么多，合并與否由母公司看，約束條件是遵循“控制”規則。使用此招的公司往往緊咬某一條控制標準而罔顧其他規則。

　　比如，某集團公司的一個上市公司將其是第一大股東但持股比例在50%以下、由集團下屬另一非上市公司占據董事會多數席位從而實質控制的兩個子企業納入上市公司合并報表范圍，導致上市公司2008年和2009年多計利潤2.4億。再如，2001年甲骨文公司將其持有的解放公司32%股份托管出去，請托管人管理其對解放公司的所有權利益，從而甲骨文公司對該投資的會計處理從權益法改為成本法，即甲骨文在其合并報表上不再按比例記錄解放公司的盈虧。實際上甲骨文公司在解放公司的利益并未改變，信托協議的出爐和權益法的停用恰是解放公司利潤大幅滑坡之時。靜是相對動乃永恒。母公司通過增加和減少子公司來調整合并范圍，從而實現盈余管理目標的招數，可稱為動態口袋魔法。子公司的數量多多少少，增減與否在母公司定。比較直接的增減手段是收購和轉讓(包括集團內部重組)，也可通過改變實質控制權的方式實現子公司進出合并報表。

　　比如，原持有天安保險17.21%股權的西水股份通過收購和授權合計擁有天安保險55.83%的經營表決權，從而于2012年起將天安納入合并范圍，來自天安三家股東合計35.83%表決權的授權委托期限截至2014年底。合并后的2012年一季報與2011年同期相比，資產增加2倍多，凈利潤更從虧損4000余萬變靚為盈利3000多萬。證監會認為無法判斷將天安保險納入合并范圍依據的充分性。又如，都市股份自1999年7月起被暫停上市，2001年6月該公司進行重大資產置換，換出公司部分資產和7家全資子公司，換入2家控股子公司，使公司合并利潤從2000年的-6890萬元上升到2001年的2654萬元，從而得以恢復上市。

　　還有一例。天津磁卡2001年半數以上的主營業務利潤來自其上半年與環球高科之間的驗鈔機交易，但是上半年交易發生時天津磁卡持有環球高科90%股權，而交易完成后通過股權轉讓天津磁卡不再持有環球高科的任何股權，于是本來需要抵消掉的內部購銷交易收入和利潤因施了動態口袋魔法而堂而皇之地確認了。

　　從新準則發布以后的一些實證研究看，我國70%左右的上市公司以50%表決權為依據將子公司納入合并范圍，而對表決權低于50%但仍納入合并范圍的情形，則有1/3左右的公司未作具體說明。語焉不詳的披露無形中為口袋魔法的施展創造了便利環境。監管層一直致力于完善限定口袋魔法作用空間的規則與制度約束，而規則的變遷又會驅動口袋魔法的招數細節發生變化。博弈一直存在，下回再說。