新三板：常見問題及審計需特別關注問題

　　(一)公司治理機制健全，合法規范經營

　　CPA須關注的關鍵點：

　　1.公司是否已建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會一層”是否按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

　　3.公司的是否存在重大違法違規行為。公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

　　(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

　　4.控股股東、實際控制人是否合法合規。最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

　　(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

　　(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

　　(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　5.現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　6.公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

　　7.公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

　　8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。

　　(1)關注內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業務處理程序、內部牽制、會計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度;確保：①業務記錄與會計記錄有勾稽關系，定期核對和監督制度健全;②業務記錄系統完整;③業務授權和執行分工明確。

　　(2)審查內控制度的執行情況，檢查內控制度是否在實際工作中得到了貫徹執行。新三板公司股權集中，可能少數人控制生產管理和經營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導致內控制度流于形式，不能有效執行。

　　(3)對于組織分散經營的企業，關注是否形成有效的內部控制機制。

　　(4)對財務負責人和核心技術人員更替頻率高的企業，關注人員變動對內控的影響。

　　(5)特別關注資金管理，尤其是公司與股東或關聯方的資金往來真實性和交易背景。包括：

　?、俟居袩o完善的資金管理制度;

　?、谑欠裨O置獨立的財務部門，在銀行獨立開戶;

　?、蹅€人股東與公司的資產、財務收支是否分開;

　?、苜Y金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業，以借款、代償債務、代墊款項以及其他方式占用的現象。

　　(6)關注對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　9、CPA還應特別關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。如有，應作為特別風險應對。

　　(二)股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

　　CPA須關注的關鍵點：

　　1.關注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定，關注公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產再出資的行為。

　　如(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

　　2.關注公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

　　(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

　　(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

　　(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

　　3.有限責任公司改制成股份有限公司的，關注凈資產折股是否符合相關規定，計算是否正確。

　　有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　4.集體資產轉讓給個人的，關注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。

　　5.集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件。

　　6.國有資產轉讓給個人的，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。

　　7.公司的股票發行和轉讓是否依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

　　(1)公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

　　A.最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;

　　B.違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

　　(2)公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

　　8.在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為是否合法合規。

　　9.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為是否符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定。

　　(三)業務明確，具有持續經營能力

　　CPA須關注的關鍵點：

　　1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

　　通過分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

　　2.了解公司經營業務(可同時經營一種或多種業務)，了解每種業務是否有相應的關鍵資源要素，相關素組成是否具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

　　3.了解公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，是否有能力按照既定目標持續經營下去。

　　(1)了解公司業務在報告期內是否有持續的營運記錄，是否不僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

　　(2)了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并了解相關事項是否影響標準無保留意見的審計報告的出具。影響持續經營能力的相關事項包括：

　　3.公司是否不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

　　(四)公司主要資產狀況

　　CPA須關注的關鍵點：

　　1、公司資產是否獨立于股東和實際控制人;

　　2、主要資產權屬是否清晰;取得手續是否合法;是否存在重大權屬糾紛;

　　3、產權證明是否完善。關注重組、股東投資、資產交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產是否已辦理過戶手續;

　　4、資產是否完整，關注有無賬外資產或股東占用資產、公私混用的情形;

　　5、公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

　　6、特別關注土地問題：

　　(1)以前劃撥地未入賬，改制時應辦為出讓地;

　　(2)集體土地問題，當地是否允許集體土地流轉，如允許，核查相關規定，看是否履行了相關規定。

　　7、關注商標和專利權。公司是否擁有與主營業務相關的商標、專利、非專利技術所有權。

　　8、關注公司對無形資產的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關注判斷是否恰當。

　　(1)沒有明確的合同或法律規定的無形資產，如永久性特許經營權和非專利技術等。要謹慎判斷使用期限。應當綜合各方面情況,如聘請相關專家進行論證或與同行業的情況進行比較以及企業的歷史經驗等。

　　(2)對于劃分為使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不需要攤銷,如果期末重新復核后仍為不確定的,應當在每個會計期間進行減值測試。同時，應當在財務報表附注中說明該無形資產的有關情況，包括是否具有合同或法律規定、能否自市場上取得相關信息等。

　　(五)同業競爭和關聯交易

　　CPA須關注的關鍵點：

　　1、關注公司業務是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

　　通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

　　對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并了解公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

　　2、關聯方界定是否全面，從嚴把握。特別注意：

　　(1)創新型企業的關鍵管理人員包括核心技術人員。

　　(2)下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

　　①與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，成為公司的關聯法人或自然人的;

　?、谶^去十二個月內，曾經是公司的關聯法人或自然人的。

　　3、關聯交易金額和比例

　　(1)與控股股東及其全資或控股企業，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業務收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經營的能力較差。

　　業務獨立性：通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

　　(2)以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入占其主營業務收入的比例。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產經營所必備的資產。

　　4、關注關聯交易定價是否公允，未支付對價的也應關注。

　　5、關注公司是否完整披露關聯方關系和交易

　　(六)內部研究開發費用的確認和計量

　　新三板公司多為新興的中小高科技企業，內部研究開發費用占收入的比重較高，金額一般很大。同時，新技術、新產品的研究開發有很多的不確定性，且技術更新產品換代的周期越來越短，新技術、新產品很快就可能面臨著被淘汰。因此，

　　CPA須關注的關鍵點：

　　1、關注資本化條件和依據

　　(1)研究階段和開發階段界定時點是否合理，研究階段支出全部費用化;

　　(2)開發階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化,否則費用化。

　　(3)如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出,應將其所發生的研發支出全部費用化。

　　2、關注資本化的支出范圍

　　(1)可直接歸屬于該資產成本的開發該無形資產時耗費的材料、勞務成本、注冊費、在開發該無形資產過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷、按照《企業會計準則第17號借款費用》的規定資本化的利息支出,以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他費用。

　　(2)在開發無形資產過程中發生的，除上述可直接歸屬于無形資產開發活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產達到預定用途前發生的可辨認的無效和初始運作損失、為運行該無形資產發生的培訓支出等不得資本化，直接計入當期損益。

　　(3)僅包括在滿足資本化條件的時點至無形資產達到預定用途前發生的支出總和,對于同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件之前已經費用化計入損益的支出不再進行調整。

　　3、兩個關鍵時點：

　　(1)進入開發階段的時點。參考意見：

　　實務中，結合五個條件，更注重技術上的可行性和未來經濟利益的流入，如果未來經濟利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。如制藥行業，一般以取得國家藥監局《臨床試驗批件》之后界定為開發階段;網游行業，一般以技術具有可行性確定的日期之后界定為開發階段(如游戲設計的文件的公測)。

　　(2)開發完成的時點。參考意見：

　　實務中，一般以新技術獲得證書，或無證書的，以公開發布、投入市場等作為開發階段的結束。如制藥行業，一般以獲得新藥證書作為開發階段的結束(如安永華明審計的三九醫藥);網游企業，一般以游戲發布日期作為開發階段的結束。如巨人網絡(安永審計)、盛大網絡、完美時空(普華審計)。

　　特殊案例費用資本化問題考慮。

　　(七)新商業模式下收入的確認

　　CPA須關注的關鍵點：

　　創新型企業涉及所提供的商品或者服務本身的創新，又涉及經營運作模式的創新，即采用了一些非傳統的經營運作模式。創新型企業諸多特點導致其收入確認方法、確認時點與傳統行業可能有所不同，需要企業和CPA做出靈活的專業判斷。但是無論如何，在判斷收入的確認時，CPA要根據企業會計準則規定的五個原則來判斷。

　　1、采用買一贈一方式進行銷售。贈送的商品或勞務不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如，預存1000元現金可消費價目表上2000元的商品或勞務，則應視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應確認的銷售收入為1000*(1000/2000)=500元。

　　2、以貨易貨的情況。針對此類業務只有在所交換服務項目不相同或相似、而且符合收入確認條件時，才能確認收入，該收入一般應采用所提供產品的公允價值進行計量。

　　3、獎勵積分的情況。應將銷售取得的貨款或應收貨款在本次商品銷售或勞務產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為遞延收益，在積分兌換時轉為收入。兌現獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時要確認獎品的成本。

　　4、系統集成的收入確認，一般參照《企業會計準則--建造合同》確認。也有的公司在項目實施完成并經驗收方出具驗收合格證明后才確認收入，如新世紀。

　　5、遠期銷售合同，不應按合同簽訂日期，應該按準則的五條件，根據合同條款判斷風險報酬轉移的時點。

　　6、同時銷售商品和提供勞務的情形。

　　如果可以區分且能夠單獨計量，應分別核算銷售商品和提供勞務的收入和成本;不能單獨區分或能區分但不能單獨計量的，全部作為銷售商品處理。在區分銷售商品和提供勞務的時候，還需要考慮提供的勞務是一次性的還是持續的，如果是持續性的則需要考慮在相關受益區間分攤。

　　7、預售充值卡。

　　如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預售消費卡等。在預售發卡時，銷售方既未完成服務也未發生提供服務的費用，并且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權，在訴訟時效內具有要求退款的權利，因此根據收入費用配比原則和收入確認原則，不能確認收入。即使銷售方在售卡時規定的不得退款、有效期一年條款，因與有關法律相沖突，仍不具有免責權利。銷售方應建立完善的內部控制體系和信息數據系統，有效控制和記錄預售卡的銷售及消費情況，根據客戶實際消費量確認銷售收入。如果預售卡在有效期內一直沒有消費完，則可根據合理的會計估計在有效期(或訴訟期)末確認銷售收入。

　　如果預售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據實質重于形式原則在預售時確認收入。但是，在預售時即確認收入必須作出嚴格限定，如果因大規模促銷活動等原因導致預售收入大幅波動的情況下，從謹慎性原則出發則不應確認收入。

　　8、電子商務服務商收入的確認。以淘寶網為例，公司主要從事C2C業務(個人對個人銷售)和B2C業務(公司對個人銷售)業務，收入來源有兩種，一是搜索競價排名，包括：C2C業務、B2C業務、P4P業務(pay for performance 按效果付費)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網主要根據關鍵詞搜索競價排名的出價及關鍵詞被點擊的次數，交易額及規定的費率，通過支付寶實時向賣家收費。

　　這種盈利模式體現在網絡這個虛擬的世界中，面對的客戶數量是巨大的，服務次數是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數是海量的。這種商業模式收入的確認完全依賴于龐大計算機數據庫系統，須經計算機專業審計人員對數據庫系統進行測試后才能進行收入確認。

　　9、網游公司收入的確認。網游公司的收入主要來自網絡游戲本身和相關的收費，網絡游戲包括收費游戲和免費游戲兩種，對于收費游戲網游公司主要依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數和游戲時間成正比，道具收費是其另一收入來源;近年來發展起來的免費游戲正在成為網絡游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括：虛擬道具收費和增值服務收費，比如，服務性短信收費和其它增值短信服務收費。許多商家青睞于其數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業的廣告收入原則上在相關的廣告開始出現于公眾面前時才能確認。

　　10、動漫企業收入確認及與成本配比。從動漫企業的經營方式來看，可分自創形式和合作形式兩大類。自創形式(又稱原創)，自己創意，自己加工，獨享收益。特點是生產周期長，前期投入大。在取得許可后，通過出售(發行)或其他(如合作、授予、轉讓等)方式獲取收入，獲取收益的時間較長。對動漫影視作品發行收入，主要是發行動漫影視作品的收入，可以在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據后在合同約定的發行期間內分期確認收入。

　　11、公益性質文化類企業收入的確認。以劇院經營類企業為例，按《企業會計準則-政府補助》相關規定，補貼收入應計入營業外收入進行核算，但這樣導致企業主營業務增長幅度偏小，貢獻的利潤遠小于政府提供的補貼收入。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會公益性質的文化類企業，在執行企業會計準則的前提下，可以要求將政府補貼視同主營業務進行確認，待探討，目前應按準則要求計入營業外收入。

　　(八)稅務問題

　　CPA須關注的問題：

　　1、公司業務及架構重組時的所得稅是否已經繳納完畢;(自然人股東交個人所得稅，企業參考財稅[2009]59號文件)

　　2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納;

　　3、公司有無為了避稅目的向關聯方轉移利潤的情況;

　　4、公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫;

　　5、成本是否與收入配比結轉;

　　6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發票而虛假購物;

　　7、有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用;

　　8、有無將應資本化的支出費用化;

　　9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可;

　　10、有無未代扣代繳個人所得稅;

　　11、稅收優惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

　　12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅?

　　目前《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)對資本公積及盈余公積轉增股本是否征收個人所得稅作了規定。第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。第二條規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

　　另外國家稅務總局網站對“有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅?”問題咨詢回復為：“您在我們網站上提交的納稅咨詢問題收悉，現針對您所提供的信息簡要回復如下：

　　根據《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[1998]333號)規定：“青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)精神，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會議通過后代扣代繳。”

　　因此，盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，轉增資本公積不計征個人所得稅。

　　上述回復僅供參考。有關具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務機關咨詢?！?/p>

　　需要說明的是，轉增資本公積不計征個稅的直接依據是國稅總的網上問答，并不是直接的稅法條文。所以能否按上述路線實現規避，很可能還是要看當地主管稅務機關的態度。目前，對有限責任公司按凈資產折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項沒有明確文件規定。

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