新三板轉板正進入實操階段：滿足“5+2”個條件，審核時限僅需2個月

       轉板公司申請轉板至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內不存在股轉公司規(guī)定的應當調出精選層的情形。

新三板精選層掛牌企業(yè)轉板上市終于進入實操階段。

11月27日晚間，滬深交易所相繼就《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法（試行）》（下稱《轉板上市辦法》）公開征求意見。其中指出，轉板公司申請轉板至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內不存在股轉公司規(guī)定的應當調出精選層的情形。

當日全國中小企業(yè)股份轉讓股轉系統(tǒng)也表示，《轉板上市辦法》正式發(fā)布實施后，將配套細化轉板上市信息披露、股票停復牌等監(jiān)管安排，積極做好新三板掛牌公司轉板上市落地工作。

“5+2”個轉板條件

具體看《轉板上市辦法》，未來在精選層連續(xù)掛牌一年以上想要轉板在科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市，需要滿足“5+2”七大條件。

其中五大基本條件為：

其一，符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件。

其二，轉板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形。

其三，總股本不低于3000萬。

其四，公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上或者轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

其五，市值及財務指標符合科創(chuàng)板“五套標準”中的一項；有雙重投票權的符合科創(chuàng)板兩套標準中的一項。

與此同時，《轉板上市辦法》還規(guī)定了轉板需滿足的兩個新三板指標，包括：股東人數(shù)不少于1000人；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

“整體來說符合預期，轉板附加條件不多，比較簡單，也是盡可能的進行了量化規(guī)定。”對于《轉板上市辦法》中給出的細則，銀泰證券股轉系統(tǒng)業(yè)務部總經(jīng)理張可亮表示，未來精選層和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的估值有望逐步拉平，雙軌并軌，擬轉板企業(yè)的市盈率會和擬轉板板塊估值水平靠攏。

對于“60個交易日股票累計成交量不低于1000萬股”的標準，有業(yè)內分析師指出，這一指標將杜絕試圖通過掛牌精選層“渾水摸魚”的企業(yè)。“現(xiàn)在有的精選層公司發(fā)行量很小，或者掛牌后交易量很小，就是為走個精選層通道，這種情況將被根絕。”

不過值得一提的是，目前，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板上市條件中多設置了“市值”標準，有業(yè)內人士即表示，“市值”有可能成為攔阻精選層企業(yè)轉板的一大難題。

《轉板上市辦法》即明確，轉板公司相關市值指標中的預計市值，將按照轉板公司向本所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日收盤市值算術平均值的孰低值為準。

“整體而言精選層的掛牌企業(yè)股價相對低迷，其中還有很多小盤股，這就導致其總市值很難達到在科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市最低10億元的市值要求。”有券商新三板從業(yè)人士表示。

以11月27日收盤價計算，36家精選層掛牌企業(yè)中，19家總市值超過10億元。“這還要考慮到其中有上市公司子公司，其在科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市還要遵從分拆細則，剩余有望轉板的標的并不多。”該從業(yè)人士表示。

不過值得一提的是，目前注冊制下創(chuàng)業(yè)板上市的標準并沒有對企業(yè)市值進行要求，僅需要企業(yè)“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元”。

“這可能會導致未來精選層企業(yè)尋求創(chuàng)業(yè)板轉板上市的案例更多，而且從對企業(yè)科創(chuàng)屬性的要求來看，創(chuàng)業(yè)板也相對更為寬松。”

對于市值指標問題，北京南山投資創(chuàng)始人周運南則表示，隨著轉板制度落地有望改變市場對新三板企業(yè)的預期，提升市場活躍度，進而帶來企業(yè)市值的增長。“只要市值上去了，流動性上去了，符合轉板要求并不難。”

審核時限縮短至2個月

除明確轉板上市標準外，《轉板上市辦法》還對股份限售要求、上市審核、上市保薦等事項作出了具體規(guī)定。

其中，在股份限售銜接上將遵從“12+6”的標準。即：轉板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高轉板上市后的限售期為12個月。而控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。

交易銜接方面，上交所明確轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統(tǒng)最后一個有成交交易日的收盤價，其他交易安排適用交易所關于科創(chuàng)板上市公司的有關規(guī)定。

另外，轉板公司股東參與科創(chuàng)板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶；轉板公司股東未開通科創(chuàng)板股票交易權限的，僅能繼續(xù)持有或者賣出轉板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創(chuàng)板其他股票交易。

值得一提的是，《轉板上市辦法》還提高了轉板的審核效率，將交易所審核時限由首次公開發(fā)行的三個月縮短為兩個月，轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過兩個月。

“轉板上市辦法為新三板企業(yè)開辟了一條全新的上市路徑，有望帶動了新三板精選層板塊估值和流動性向創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板靠攏，促進了新三板內部分層的基礎層、創(chuàng)新層和精選層之間遞進效應，最終提升了新三板市場整體的融資、定價和交易功能。”周運南稱。

而從短期來看，周運南表示《轉板上市辦法》也將消除因為首批和第二批精選層新股大量破發(fā)在近期帶來的恐慌心理，消化精選層打新者的情緒化壓力，扭轉市場對精選層的悲觀預期，打破當前公開發(fā)行多輸?shù)慕┚郑尵x層二級市場快速恢復到正常狀態(tài)。