如何規避在銷售返點返利中的商業賄賂

　　銷售返點、返利是一種常見的商業促銷行為，企業為了激發下游經銷商或客戶的采購積極性，在經銷商或客戶購買產品數量或金額達到一定規模后，按照銷售額的一定比例返還給銷售商或客戶。返點返利的表現形式多種多樣，如現金返利、實物返利、價格折扣、未來的購買額度等。從法律性質上來說，分為兩種：價格折扣以及實物折扣。

　　對于價格折扣的處理相對比較簡單，存在商業賄賂的風險也較小。如上所述，對于折扣的開具發票問題分兩種情況處理：一種是在銷貨時與銷售價款開在同一張發票上;另一種是在開具發票后發生的折扣返還，或者需要在期后才能明確折扣返還，則可由賣方按發票的有關規定開具紅字發票沖銷收入。銷售返點返利主要是后一種情況，需要賣方開具紅字發票沖銷收入，反映折扣。這個做法有明確的法律依據，《國家稅務總局關于納稅人折扣折讓行為開具紅字增值稅專用發票問題的通知》(國稅函[2006]1279號)規定：納稅人銷售貨物并向購買方開具增值稅專用發票后，由于購貨方在一定時期內累計購買貨物達到一定數量，或者由于市場價格下降等原因，銷貨方給予購貨方相應的價格優惠或補償等折扣、折讓行為，銷貨方可按現行《增值稅專用發票使用規定》的有關規定開具紅字增值稅專用發票。

　　在實踐中，企業經常將返點返利(折扣)與服務費混淆。服務費和銷售返利商品銷售量、銷售額無必然聯系，常見為下游經銷商向供應廠商提供一定勞務獲得的收入，例如廣告促銷費、展示費、管理費等，下游經銷商應將服務費作為銷售收入入賬，開具服務費發票，繳納營業稅。供應廠商應當將支出的服務費作為費用入賬。如果企業將返點返利(折扣)與服務費用混淆，造成記賬科目不對，或者發票開具錯誤，有可能被認為構成“賬外暗中”而產生商業賄賂的風險，在實踐中也確實存在類似行為被工商部門作為商業賄賂查處的案例。

　　實物折扣形式的返點返利在現實情況中可能更為常見，例如客戶如果一年累計購買了十臺設備免費送一臺，或者買夠一定金額的設備免費送耗材備件等等。由于企業對相關法律法規以及財務處理不熟悉，實物折扣形式的返點返利存在的風險更大。很多企業存在不規范的操作，例如贈送的實物不開發票，僅憑出庫單流轉;還有贈送的實物不作為銷售入賬等等。如作者在本系列的另外一篇文章中所述，任何沒有準確入賬的實物都有可能被認為“帳外暗中”，構成商業賄賂。實物折扣形式的返點返利應當如何規范操作呢?要點在于利用折扣的安全港，將實物折扣處理為價格折扣，具體而言：

　　-對于免費贈送的實物，提供方應當作為銷售入賬，并同時計入銷售折扣;接收方亦應將免費贈送的實物如實計入相應的科目例如存貨、固定資產等;

　　-對于上述銷售和銷售折扣，應當如實反映在發票中;

　　-相關的合同應當準確描述相關的實物返點返利的安排。

　　我們來分析一個案例：某制藥公司是某藥品的生產商，某醫藥公司是該藥品在某省的經銷商。2009年，醫藥公司向制藥公司購買了合計約90萬瓶藥品。醫藥公司和制藥公司在當年通過簽署合作備忘錄、對賬單、補充協議等形式，醫藥公司從制藥公司收取了如下形式的銷售返點返利：

　　-醫藥公司收取了制藥公司贈送的5,000瓶藥品(每瓶20元，價值共計100,000元)，但是既未開具發票，也未記入公司財務賬冊;

　　-醫藥公司收取了制藥公司30萬元，以“銷售折扣”的名義向制藥公司開具了4張《商品銷售統一發票》，以“營業外收入”的會計科目入公司賬冊，納稅51,000元;

　　-醫藥公司收取了制藥公司562,155元，以“咨詢費”的名義開具了地方稅收通用發票，以“其他業務收入”科目入公司賬冊，納稅32,323.94元。

　　后來該醫藥公司被工商部門查處，工商部門作出沒收違法所得879,331.06元，罰款100,000元的處罰決定。對于上述違法行為，主要問題出在哪兒?

　　-贈送的5,000瓶藥品為實物折扣，但是既未開具發票，也未記入公司財務賬冊，構成了“賬外暗中”。如上所述，規范的做法是對于贈送的藥品，制藥公司應向醫藥公司開具銷售發票，作為銷售入賬，并同時計入銷售折扣;醫藥公司亦應將贈送的藥品如實計入存貨;

　　-醫藥公司收取的30萬元銷售折扣應以銷售折扣入賬，而不是“營業外收入”入賬，因為記賬的科目不對而構成“賬外暗中”。規范的做法是由制藥公司開具紅字發票，然后重新開具反映30萬銷售折扣的銷售發票，醫藥公司憑重新開具的銷售發票做賬將30萬元計入銷售折扣科目;

　　-醫藥公司收取的562,155元“咨詢費”，工商部門認定醫藥公司沒有實際向制藥公司提供咨詢服務，屬于假借咨詢費的名義收受商業賄賂。在實踐中，對于經銷商是否提供了產品推廣和宣傳服務很難認定，甚至有的工商部門認為經銷商推銷產品本來就是其職責所在，生產廠商不應該在產品銷售價格之外再向經銷商提供類似咨詢費、宣傳費的額外利益。對于這個問題，作者的建議是在有可能存在爭議的情況下，企業還是利用折扣這個“安全港”，對經銷商的各種激勵盡可能地以折扣的形式給予。

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