地下融資幕后：誰在操盤最當紅的互聯網公司？

　　想成為中國首富的股東嗎?我們有機會讓你同時投資馬云(微博)和王健林，前提是你手中至少有200萬資金。

　　5月26日傍晚，北京某資產管理公司員工發來萬達商業和螞蟻金服融資文件，并在電話里勸說我們趕緊參與投資，這兩家公司很搶手，再不投就來不及了。

　　對于國內做投資已久的高收入者來說，這樣的場景或許并不陌生，過去半年，360、愛奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂視汽車、樂視體育等大批或將上市的互聯網公司，開始出現在一級市場散戶的投資視野。

　　當然，這樣的交易無法放在聚光燈下進行，事實上，證監會正在加強該類投資行為的調查和監管，而螞蟻金服、愛奇藝等項目融資方更是多次官方對外否認參與散戶化融資行為。

　　5月底，深交所對A股相關并購案連發問詢，要求萬達影視和永樂影視兩個被并購標的穿透披露股東情況，穿透計算后，若交易對方合計人數若超過 200 人，且合伙企業取得交易標的資產股權、合伙人取得合伙權益的時點在本次交易停牌前六個月內，補充披露是否符合發行對象數量原則上不超過 200 名等相關規定;若不在停牌前六個月內，補充披露是否符合《非上市公眾公司監管指引第 4 號股東人數超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定。

　　據了解，這也是交易所首次對借殼、并購交易追查200人股東限制。

　　一級市場散戶化的風險在哪?華興資本創始人包凡(微博)認為，首先，一級市場的特質不適合散戶，沒有流動性，沒有風險釋放的過程，散戶可能血本無歸;其次，創投市場由于沒有對散戶的披露機制，不乏諸多騙局。項目一旦失敗情況更糟，創投領域從投資到項目失敗可能要好幾年，投資機構完全可以直到公司關門也不告知散戶投資方，茍延殘喘拖很長時間。包凡說。

　　但這并不能阻擋當下散戶投資的熱情，A股市場近一年持續動蕩，優質投資資產匱乏，個人投資者對正在等待上市的互聯網概念等優質投資標的青睞有加，在動輒50%甚至數倍的高收益誘惑面前，最終選擇私募基金投資機會。

　　隨口許諾的超高回報

　　5月28日，輾轉聯系到一家上海的資產管理公司，對方一口氣向我們提供了包括愛奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂視汽車和樂視體育的股權融資文件。細心閱讀文件不難發現，幾乎所有的募資都對其項目本身極為看好，其共同點是對散戶投資者許諾超高的投資回報。

　　其中的螞蟻金服融資文件顯示，投資螞蟻金服B輪的某國企股東有意向將自己的股權轉讓給某支想接盤螞蟻金服的專項基金，而該基金再將股權拆散成若干份向普通散戶投資者推介，個人只需要100萬元起就可以參與投資，間接成為螞蟻金服的股東。

　　而在收益一欄，該文件指出，如果以兩年為投資期限，螞蟻金服在兩年內有望實現124億的年利潤，以60-70倍PE計算，螞蟻金服估值有望達到7470億元到8410億元。如果投資1000萬，本息收入有望達到1470萬元至1670萬元，回報率高達146%-166%，年均利率高達23%-33%。而如果以三年或四年作為投資期限，年均利率更是有望高達50%。該文件顯示，螞蟻金服的IPO劍指萬億，到2019年時，螞蟻金服市值有望達到1.0439萬億元人民幣。

　　萬達商業的融資文件并未明確指出年化收益可以達到多少，只是以羅列眾多數據的形式對萬達商業進行了從頭到尾的肯定。

　　一份愛奇藝股權投資文件顯示，投資愛奇藝的復合年均增長率也高得驚人：保守估計可達56.5%，樂觀估計可達81.5%。

　　而一份滴滴出行的股權募資文件更是充滿誘惑，該文件聲稱投資滴滴IPO估值可達870億美元，一旦對其進行投資，3年后可以獲得300%的回報。

　　不僅僅是未上市公司和港股公司的份額被拆分了散賣，中概股私有化的份額也遭到了同樣的對待。

　　聯系到多家向散戶募資的機構，紛紛表示目前還有博納影業的股份，但同樣從美股私有化的奇虎360目前已經沒有份額了。上海一位機構工作人員表示，你來晚了，360的份額目前已經結束了，幾個月前我們還有。

　　一位通過某職業社交APP主動找上來推銷博納影業股權的基金工作人員則拍胸脯保證，博納影業市值300億肯定沒問題，你現在按估值75億進，回報能翻四五倍，因為博納的競爭對手華誼兄弟和光線傳媒市值都500億左右了。博納現在的估值是120億，我手中75億估值的份額也只剩下一點了，要投的話得抓緊時間了。據她描述，博納影業的募資時間會在5月底截止。

　　在表示對博納影業沒有興趣之后，她又開始推銷手中的萬達商業的股權投資，并承諾可以保底最低12%的年化利息，如果不能上市的話王健林會對其進行回購，但博納相對來講就風險更高，因為沒有回購。

　　而近年來在資本市場依靠賈躍亭的抵押瘋狂融資的樂視也同樣承諾將給予投資者高投資回報。

　　拿到的一份融資材料顯示，樂視汽車可轉債票面年利率為12%，由樂視汽車實際控制人賈躍亭提供無限連帶責任擔保。

　　樂視汽車承諾的無限連帶責任擔保

　　樂視體育同樣有這樣的承諾。在樂視體育與投資人的協議中，公司承諾若在2018年12月31日前未能完成獨立上市工作，將與股東探討盡快通過包括但不限于借殼等方案實現上市。

　　若無法實現這一目標，大股東收購某一投資方所持公司全部股權價格應為兩項金額之和：(1)該投資方對公司繳納的全部投資款;以及(2)該投資方對公司繳納的全部投資款按照每年百分之十二(12%)的單利收益率計算確定的最低收益( 回購價格 )。

　　復雜的投資交易流程

　　高收益許諾的背后，則是私募基金或資產管理公司程序化的熟稔操作，以及層層相連的復雜交易流程。

　　本文開頭所提及的北京某資產管理公司員工，在給發來萬達商業和螞蟻金服的募資文件后，自己并不清楚上述兩個項目的異同點，起投門檻是多少，最終如何實現退出。

　　在臨時掛斷電話補做功課半小時后，上述工作人員再次打來電話，聲稱螞蟻金服和萬達商業的起投金額都是100萬元(但他此前提供給我的文件卻明確顯示，萬達商業的起投金額是3000萬元)。兩個項目均可以通過股權轉讓或在公司實現IPO時退出，而萬達商業要多一種退出方式，即萬達集團對其進行回購時也可以退出。

　　在表示有意向投資萬達商業之后，該工作人員將我介紹給了某契約型基金的高管，對方負責此次資金的對接工作。

　　實際上無論是螞蟻金服還是萬達，應該都不知道自己的股權被拿去散賣了。該名高管表示，因為螞蟻金服這家國企股東占股很低，螞蟻金服很可能不會知道這家股東資金的最終來源，而萬達商業投資流程復雜，萬達集團高層要想知道有散戶參與其中得經過三四層的調查。

　　據了解，萬達商業的投資流程如下：散戶認購某支契約型基金契約型基金作為LP(有限合伙人)參與到某家有限合伙企業有限合伙企業的基金管理者再將資金劃轉給跨境機構跨境機構再以基金、專戶或其他通道投資萬達母基金最終投資萬達商業H股流通股。

　　這其中，為了讓投資者放心，確保自己的資金的確流向了萬達商業，中間機構還兩次引入商業銀行或證券公司進行資金托管，確保資金只能用于某一事先指定的方向。

　　在進行了簡單介紹后，上述高管向我提供了一份投資萬達商業必須要簽署的合同。合同內容顯示，本次募集資金將通過北京一家有限合伙企業購買萬達商業(H股代碼：03699)流通股份的方式，參與萬達商業私有化并回歸A股，私有化后通過A股上市、并購、企業分紅等方式實現退出。投資資金閑置時可投資于銀行存款、貨幣市場基金、債券及固定收益類銀行理財產品、券商資管。

　　而在合同中的風險提示一欄，明確標注為高風險，風險由投資者自行承擔。實際上，這些基金的管理者自己并不參與對萬達商業的投資，而是通過吸引散戶投資者進入，然后通過收取管理費獲利。萬達商業的投資合同約定，本基金一次性收取3年的管理費、托管費、外包服務費，如本基金提前終止，已收取的管理費、托管費、外包服務費不予退還。{page_break}

　　募資文件漏洞百出

　　問題在于，散戶對具體項目的實際情況、可靠的預期投資收益、項目后續進展了解有限，所有的投資判斷均建立在高額投資收益以及對投資標的的盲目信任上。

　　而做為散戶和投資標的之間的連接者，各私募基金和資產管理公司所給出的信息并不完全可靠。

　　對比從不同散戶投資者手中獲取的樂視汽車、愛奇藝和滴滴出行等股權融資文件發現，對同一投資標的，不同基金給出的內容并不一致甚至相互矛盾。

　　對于樂視汽車的募資，一家基金稱樂視汽車將于2019年上市，而另一家基金的高管則很肯定的表示樂視汽車將在2020年或2021年初于美國上市。

　　而在一份螞蟻金服B輪融資的分析報告中，對螞蟻金服股權進行解讀時，其股東名單和占股詳情更是直接引用了騰訊科技早在一年前就已對外發布的一份研究報告，并未做任何的更新。

　　一家機構試圖將愛奇藝的股權拆散了賣給散戶投資者，直接將文件命名為愛奇藝管理層收購項目計劃書，企圖以愛奇藝官方的名義進行募資，文件聲稱愛奇藝將于一年后在A股借殼上市。而另一家機構則將同一份文件命名為愛奇藝基金產品說明書，同樣在半公開場合對外兜售，也聲稱愛奇藝將在A股借殼上市。

　　但實際上，愛奇藝目前仍然虧損，按照目前證監會借殼與IPO審核標準，在沒有實現連續3年盈利的基礎上，愛奇藝根本無法實現借殼上市。

　　很快，從另一渠道獲得的第三份愛奇藝股權投資文件再次將前面兩者進行了全盤否定，這份文件顯示，愛奇藝可通過并購重組或其他方式登錄主板，也可分拆盈利部分單獨登錄主板或創業板，如果上述兩條路都行不通，那么散戶則可通過股份轉讓或回購等方式退出。

　　比打著P2P旗號圈錢更可怕?

　　據了解，部分機構為了盡快募集到相應資金，對于沒有100萬元閑置資金的散戶而言，已經開始降低門檻。

　　一位資產管理公司總裁助理表示，如果沒有100萬，最好找身邊親戚朋友一起湊齊100萬再來投資，到時以其中某個人的名義進行代持;而如果實在沒有100萬，那么超過50萬也行，她所在的公司可以幫忙介紹另一位同樣是閑置資金在50-100萬的人，兩人商量由誰代持但她同時強調，這種做法容易產生糾紛，公司一般不會考慮。

　　隨后，當記者表示自己手中有90萬閑置資金可以用于投資時，該總裁助理稱她自己可以投資10萬湊齊100萬后進行投資，然后進行代持。

　　而在一些高凈值投資者交流的社交群，也不乏有人打著只需10萬或20萬即可投資私募的旗號進行募資。

　　實際上，監管層要求，要想參與私募投資，必須是合格投資者。

　　所謂的合格投資者，是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于 1000 萬元的單位;個人金融資產不低于 300 萬元或最近 3年個人年均收入不低于 50 萬元。

　　由此可見，上述向散戶募資的情況已經明顯違規。

　　今年5月13日，證監會就已關注到類似的風險。證監會當天在官網刊文表示，私募基金行業存在公開或變相公開宣傳、突破合格投資者標準、非法集資等違法違規問題，嚴重侵害投資者合法權益。因此，證監會將組織開展私募基金投資者權益保護教育專項活動。

　　在這個過程中，實際上散戶們的資金面臨太多的不確定性。如果投資者的確將資金交給了一家正規機構，要面臨的風險是所投資公司本身的風險，比如可能出現愛奇藝無法按約定時間上市，博納影業無法達到相應估值，或者樂視汽車大股東最終無力償還等情況，使得投資者資金可能面臨有去無回。但與此同時，這些與散戶對接的機構很有可能本身就是為了圈錢而來，當資金一到手，對方就人間蒸發。

　　一位PE行業人士表示，如果這些企業的份額是賣給有專業判斷能力的機構，自然是沒有什么問題。但眾多散戶并沒有相應的風險識別和判斷能力，如果有些機構的目的就是為了圈錢了跑路，那么這對投資者而言，動輒上百萬元的資金直接被洗劫一空，這比行騙的P2P網站還可怕。

　　企業的微妙態度

　　在相關給散戶發放的融資文件曝出后，螞蟻金服、愛奇藝和滴滴出行等公司在第一時間進行了否認和辟謠，而萬達商業也表示對此不知情。

　　螞蟻金服稱，文件內容嚴重不實，是騙人的，請廣大投資者不要輕信;愛奇藝也表示，有關報導中援引所謂愛奇藝管理層收購項目計劃書的內容是某些機構為以愛奇藝為名義售賣金融產品捏造的不實信息，愛奇藝會通過法律手段予以追究;滴滴出行也回應稱，文件錯誤百出，編造痕跡明顯，并非滴滴公司所有;滴滴亦未授權任何機構或個人以投資滴滴的名義對公眾進行融資。

　　多位企業高管均表示，公司引入少數幾位甚至十幾位散戶股東有時在所難免，但如果被其中某一股東間接為公司引入了成百上千的散戶股東，企業很難說自己不知情。

　　某有限合伙企業要為萬達商業募資13億-20億元人民幣

　　以文件萬達商業私有化項目為例，該基金募資規模為13-20億人民幣，若該基金最終真間接引入數百位散戶股東，萬達商業很難說自己不知情。

　　樂視官方此前也對外聲稱，對散戶融資會發現一例取消一例，但在此前的調查中，樂視聘請的財務顧問華泰證券方面工作人員，卻直接將我們推薦給了一家資產管理公司，聲稱可以通過這家公司間接投資樂視汽車。

　　有分析人士聲稱，樂視并未主動對投資方的背景做更多調查，樂視移動、體育等項目完成融資時對外披露的信息，每次也均只對外公開幾家知名的機構股東，而間接為樂視引入眾多散戶股東的基金則未披露。

　　一位基金行業人士指出，目前市場上的確有企業不知道自己的股權被基金分拆賣給散戶了，所以在被媒體曝光后進行了措辭嚴厲的否認。但也有部分企業是知道而且默許的，直到被曝光之后才不得不發表聲明否認，如果官方承認此事，就等同于承認自己違規了。

　　這些企業本質上是缺錢，只要錢到位了就行，至于錢來自哪里他們并不想過問，尤其是對急需資金的企業更是如此。上述基金從業人士表示。

　　而對于那些選擇在一級市場投資的散戶而言，未來等待他們的究竟是期待中的高收益，還是未知的巨大風險?