聚焦雙星鞋業斷貨風波

     一方指責對方是隱形MBO，而另一方則認為對方在搶注相似商標，這是為什么？  　　斷貨 　　 　　濟南專賣店斷貨，成都專賣店斷貨，重慶專賣店斷貨……一家家雙星專賣店面臨“無米”危機。　　 　　而西南雙星在成都和重慶投資的生產基地，也因被解除品牌使用和經營授權只好停產，“單成都基地，停產一天損失就近50萬元，”西南雙星董事局首席資本運營官、重慶公司董事長王巍峰說。 　　 　　這場風波緣起雙星集團一紙通知。 　　2月23日，雙星集團以“青雙星發字(2008)8號”文形式，解除西南雙星授權，表示其已將鞋和服裝生產經營權授予名人實業，西南雙星需配合賣場交接。　　 　　兩天后，名人實業書面通知西南雙星：“公司決定，只將雙星產品的地區經營權授予我方控股(持股超過51%)的公司。” 　　 　　緊接著，雙星集團停止了對西南雙星供貨，重慶、云南、四川和貴州4家公司，以及關系密切的濟南雙星也出現了斷貨危機。 　　 　　沖突的焦點，源于控制權爭奪。 　　 　　據西南雙星相關人士透露：2007年6月以來，雙星集團以“把雙星做大做強”為由，多次與其董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝談話，要求由名人實業對其控股51%，并進行資產評估。　　 　　2008年1月，雙星集團派徐平、閻志偉、王蘇剛三位高管到成都，再次就“落實51%”和資產評估問題對西南雙星骨干團隊進行情況說明。　　 2008年2月15日，雙星集團總裁及名人實業大股東汪海親自出馬，同劉樹利和韓俊芝面談，要求西南雙星就控股51%和資產評估問題，盡快給予明確答復，但未果。　　 　　兩天之后的2月17日，雙星集團再派王蘇剛赴成都，對其發出“最后通牒”：劉樹利需要在兩日內給予明確答復。　　 　　劉樹利也不甘示弱，2月19日書面回復汪海，對雙星品牌感情不變，但要求明確控股的主體是雙星集團還是名人實業。　　 　　于是，兩者走上僵局，出現了本文開始的斷貨的那一幕：雙星集團以西南雙星“仿冒產品”,“模仿”集團商標,“侵犯”集團商標權益為由，解除對西南雙星授權并實施斷貨。 　　 　　接下來的2月28日，西南雙星上書青島市委以及市國資委稱，他們從未侵犯雙星集團商標利益，并且“雙星集團與西南雙星簽訂的有關授權合同中，最短授權期限是2008年7月，最長授權到2009年4月，名人實業及雙星集團不能隨意解除授權。” 　　 　　“51%僅僅是個導火索，主要問題還是商標問題。”韓俊芝說，若是青島市國資委要求雙星集團(而不是雙星名人實業)國資控股西南雙星51%，他們將積極配合。　　 　　雙星名人實業是誰？ 　　誰的名人？ 　　 　　“西南雙星經過改制后國有資產已經全部退出，已經成為純粹的私營企業，跟雙星集團已無產權和隸屬關系，雙星集團無權強行要求由名人實業對其控股，”西南雙星在向青島市委書記閻啟俊遞交的《關于雙星事件的緊急報告》中指出：名人實業侵吞國有無形資產。　　 　　“名人控股渠道，實質是汪海的隱形MBO。”韓俊芝說：“從雙星鞋類資產被剝離，就能看出汪海的想法。” 　　該報告很快批轉至青島市國資委，并成立專門小組展開調查。3月中旬，在青島市國資委官員主持下，兩者雖然坐在了一起，但“口水戰”依然激烈，僵持不下。 　　 　　這其中發生了什么？ 　　 　　這要從2001年說起，當年青島雙星，并購青島華青輪胎工業總公司，從而踏進輪胎業，并于2003年強調企業發展戰略：全力向輪胎產業追加投資。　　 　而在之前的2002年9月，青島雙星名人實業股份有限公司成立。隨即，雙星集團硫化鞋業務被剝離至名人。　　 　　時至2008初，青島股份公司的冷粘鞋業務又被剝離到名人實業名下。 　　 　　至此，名人已把雙星的所有制鞋業務囊括懷中，青島雙星核心業務從此變成輪胎制造與銷售，這其中的理由是“制鞋行業競爭激烈，利潤率下滑；規避潛在的同業競爭、減少關聯交易；有利于集中精力做大做強輪胎業務。” 　　 　　但青島雙星2007年年報數據顯示，制鞋業務毛利率為15.68%，而輪胎只有9.75%。　　 　　根據公開說法，此次雙星與名人交易，青島市國資委之所以會同意，是因為“汪海的超齡使青島雙星無法對他實施股權激勵，而青島市要促使性格強悍的汪海退休，就要找到一個政府和汪海都能接受的方案。” 　　 　　“這些資產的轉讓也是經過招牌掛程序的，是完全合法的，”汪海稱，雙星鞋業資產的轉讓，是受到青島市國資委支持的。　　 　　“這是國有企業改革中政府給‘汪海總裁為代表的30多年來為雙星品牌做出貢獻的廣大骨干’的特殊政策。”雙星集團黨委副書記王增勝說。 　　 　　而名人“W”商標早已于去年3月26日從雙星集團轉給名人，“名人是以230萬元的價格從雙星集團手中購得的。”同時，名人實業還獲準了使用雙星商標的權利，被批準千分之九的使用費率。 　　 　　但是，名人實業是雙星鞋業的接盤者，而汪海又是名人第一大股東，以至于外界質疑汪海利用雙星集團和上市公司名義推廣個人的品牌。　　 　　其實，雙星集團開始在全國大力推廣“汪海”、“WANGHAI”、“W”系列商標，尤其是“W”變形商標。 　　 　　這成了韓俊芝不配合汪海此次行動的理由之一：“我們對雙星集團是有感情的，愿意和雙星集團合作，但是與汪海以及名人實業合作是不可能的。” 　　 　但在王增勝看來，汪海只持有21.88%的股權，并不絕對控股，而名人包含有16.5%的國有股，16.5%工會股。因此，名人是國有參股、集團工會參股、為雙星品牌發展做出貢獻的廣大骨干共同參股的股份有限公司，是雙星集團下轄的子公司。　　 　　“按照發展方案，集團下屬將分為輪胎、鞋類和機械三個實業公司，而名人實業擔負的是整合、發展壯大雙星鞋服產業的歷史責任，”汪海表示，因此才有了控股渠道平臺51%的舉措。 　　改制與對峙 　　 　　“雙星鞋業由青島雙星股份公司轉至雙星名人，這是完成了供應鏈剝離，現在又想完全控制終端。”濟南雙星副總經理施運文說，51%控制權意味著對終端人財物的充分調配權。 　　 　　而王增勝的說法則是，在“51%”的問題上，劉樹利他們出爾反爾。　　他說，2007年4月份提出51%問題后，雙星集團領導在去年6月、7月、10月和今年1、2月份，同劉樹利夫婦多次協商。 　　 　　他說，今年1月初，劉樹利向汪海明確表態，同意51%方案；隨后，雙星集團三位副總趕到成都，就“落實51%”作了說明會，雙方商定先對成都公司進行資產評估。　　 　　但就在雙星集團準備派人評估時，劉樹利以“等過完春節再說”為由，沒有同意評估。而春節過后，劉樹利夫婦，又開始不同意51%的意見。 　　 　　王增勝說，為了盡快解決問題，雙星集團又派出一名副總前往成都協商，并帶去了“要求西南公司和劉樹利兩日內給予明確答復”的公函，“這本來是兩個公司之間正常的文字確認”，但卻被劉樹利夫婦說成“名人強行控股51%”的依據。 　　 　　“51%控股問題最先是也由西南雙星高層提出并同意的，但改到他頭上就拒絕了。”汪海說：“至少要給老爹一個面子吧。” 　　 　　“在他們這個年齡的人中，只有劉樹利喊我叫爹，但最后也是他和我對著干。”汪海認為，目前劉樹利已賺下億萬家產，理應顧全雙星大局。　　 　　但劉樹利夫婦卻不這樣認為，“改制之后，西南雙星公司已經成為個人企業。”韓俊芝說，名人沒有資格對西南雙星清產核資。　　 　這場以“私人買斷、國有資本退出”為特征的改制始于1999年，改制對象是各地分公司。而到2002年，濟南分公司成改制后，只剩下了西南地區公司的整體還未改制。 　　 　　這當然是汪海不得以而為之的選擇，1996年青島雙星在深圳交易所上市，雙星借此開始擴張，當年僅專賣店已擴充到1000余家。 　　 　　但1997年亞洲金融風暴不期而至，至1997年底，應收賬款達1.43億元，存貨達到8600多萬元，但尚有賬面現金1.05億元，但1999年底，存貨和應收賬款已超過3億元，短期借款等流動負債超過7000萬元，賬面現金只有6000多萬元。　　 　　汪海對渠道改革的一個重點是將存貨以折扣方式一次性賣斷給個人，借以迅速回籠貨款。　　 　　2004年雙星西南各公司完成改制，西南雙星承擔4900多萬元債務，而同時雙星集團“免收四年經營權費，免收四年品牌使用費”。　　 　　“他(劉樹利)是白撿，一般分銷商拿貨后加8-10個百分點，他拿去后是加價13-15%出貨，一年大致要白撿8000萬到一個億。”汪海說。　　 　　但是，西南公司改制時，劉樹利曾提出送給汪海26%的干股，汪海并沒有接受。 　　 　　“賣斷改制，雖然促進了雙星品牌發展，但是也出現了一些嚴重損害集團整體發展的現象。”汪海說，西南雙星千方百計打壓集團產品，導致集團產品很難進入西南市場。　　 　　顯然，此舉雖然扭轉了雙星集團的包袱，但是市場證明，這不是一個好的決定。一個例子就是，做女鞋起家的百麗，目前其市值達700億港元，最重要的原因就是自己手中掌握了6000家專賣店。 　　 　　而“2006年，西南公司背著雙星集團申請注冊了與雙星集團許可其使用的“DBSD”名稱相同、圖案相似的“dbsd”商標，”王增勝說，同樣背著雙星集團申請注冊了生產第25類鞋和服裝的‘特星’商標。” 　 　　“我們也很無奈，沒有產權關系經銷商，再加上管理漏洞，造成了此次不該發生的沖突。”汪海說。　　 　“我們沒有侵權，只是有些做法不妥而已。”韓俊芝說：“當時汪海是默認的，我們當時也表示，商標交給雙星集團，并且王增勝等5人也在場。” 　　 　　其實，在西南雙星公司看來看來，這屬于利益之爭。 　　 　　2007年雙星服裝銷售額達7億元，而西南雙星就完成了6億。更重要的是，西南雙星有近2000家專賣店，加上與“西南雙星”關系緊密的“濟南雙星”，“占據了雙星集團營銷渠道一大半。”韓俊芝說。　　 　　但“他們這樣做我的心里很涼，”汪海說，不管遇到多大困難，一定要解決工廠、代理商、連鎖店三個利益體整合的問題。　　 　　而實際上，名人實業開