博雅生物獨家調(diào)查：代持協(xié)議牽出實控人蔡達建 蹊蹺輸血丹霞生物存隱情

年初至今（2020年9月4日）上漲38.08%，年內(nèi)最高漲幅達57.61%。

博雅生物可以算上年內(nèi)不折不扣的牛股之一。

21世紀經(jīng)濟報道記者從知情人士處獲悉，目前博雅生物股東方，正在與某央企背景醫(yī)藥公司洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

但這項轉(zhuǎn)讓，或因相關(guān)信息的隱瞞迎來變數(shù)。

這是一個時間跨度漫長的資本故事。實際上，從2017年算起，博雅生物進行了一系列資本運作，讓不少市場人士感受“蹊蹺”，這一蹊蹺或恰與博雅生物控制權(quán)背后的隱秘事件有關(guān)。

之所以謂之隱秘，是因為博雅生物在公開信息中一直號稱“無實控人”。

但21世紀經(jīng)濟報道記者獲得多份代持協(xié)議，疊加工商信息資料證實，博雅生物的控制權(quán)與公開信息所言并不相符。

另一面，包括引發(fā)監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的，博雅生物緣何8億關(guān)聯(lián)交易輸血并購標的等問題，依據(jù)記者通過調(diào)查信息還原的新的利益圖譜，變得邏輯清晰。

蹊蹺“輸血”

從公開資料來看，圍繞著2017年的并購標的廣東丹霞生物制藥有限公司【以下簡稱“丹霞生物”，2019年7月2日改名為博雅生物制藥（廣東）有限公司，簡稱“博雅廣東”】，是一系列蹊蹺資本運作的開端。

丹霞生物系一家以血液制品業(yè)務(wù)為主的生物制藥企業(yè)，和博雅生物是同業(yè)關(guān)系。

2017年初，國家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對丹霞生物進行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國藥典》的標準的問題。丹霞生物上述行為已違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回丹霞生物《藥品GMP證書》（CN20130057），丹霞生物暫停生產(chǎn)。

但，這并沒有阻擋博雅生物及其控股股東高特佳集團對丹霞生物的并購。

2017年4月6日，博雅生物發(fā)布公告稱，擬使用5000萬元自有資金與控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱“高特佳集團”）及其他方，共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，公司為有限合伙人。該并購基金為深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“前海優(yōu)享”），管理人為公司控股股東高特佳集團。

此時，前海優(yōu)享已鎖定丹霞生物。當月，前海優(yōu)享完成對丹霞生物的收購。

2017年5月，“為充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”，博雅生物與丹霞生物簽署了《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》，擬向博雅廣東采購調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。

2年后的2019年4月，博雅生物與丹霞生物簽署一份新的采購合同，在終止前期采購合同的同時，約定博雅生物向丹霞生物采購不超過500噸的原料血漿，采購價格不超過165萬元/噸，擬采購金額提升至不超過8.25億元。

2019年8月，丹霞生物獲得《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常經(jīng)營。

值得注意的是，2017年、2018年，博雅生物已分別向丹霞生物支付預(yù)付款項1.15億元、2.02億元。

但，24個月的調(diào)撥血漿的有效期過后，因停產(chǎn)原因及尚未獲得國家監(jiān)管部門的血漿調(diào)撥批準，丹霞生物未能完成血漿供應(yīng)。

即便丹霞生物尚在整改、大額預(yù)付款未交貨，2019年博雅生物仍向丹霞生物預(yù)付了5億元貨款。2017年至2019年，博雅生物累計向關(guān)聯(lián)方丹霞生物支付8.17億元的采購預(yù)付款，但實際采購金額為0元。

在丹霞生物違規(guī)后，為何還要簽訂大額采購協(xié)議？2017年和2018年預(yù)付大額資金后，對方未能交貨，2019年為何還要預(yù)付5億元采購款？

隱秘的關(guān)鍵先生

從企業(yè)決策流程來看，董事會一致作出向關(guān)聯(lián)方并購標的丹霞生物輸血8億的決定，頗令人玩味。

監(jiān)管對此進行了關(guān)注。

深交所于2020年6月29日對博雅生物發(fā)布問詢函。博雅生物在回復(fù)中表示，雖然2017年丹霞生物《藥品GMP證書》被收回，暫停生產(chǎn)，但丹霞生物下屬各血漿采漿站均持有省級人民政府衛(wèi)生行政部門核發(fā)《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規(guī)，仍正常采集原料血漿。公司預(yù)付給丹霞生物的款項，均用于丹霞生物的原料血漿的采集及正常的運營開支，以保障丹霞生物原料血漿的供應(yīng)能力。

博雅生物還表示，因原料血漿的稀缺性，公司簽訂相關(guān)采購協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定安排付款，因此是合理的。

另一廂，博雅生物向丹霞生物采購原料血漿尚未獲得批復(fù)，博雅生物原料血漿規(guī)模不足，還進而導(dǎo)致其募投項目延期。

博雅生物2020年8月26日晚間發(fā)布公告稱，決定調(diào)整2018年非公開發(fā)行股份募集資金建設(shè)的“千噸級血液制品智能工廠建設(shè)項目”的實施進度，項目將延期不超過24個月，預(yù)計于2023年6月建成并完成GMP認證。

其稱，鑒于撫州市政府對于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的規(guī)劃調(diào)整，以及公司向博雅廣東采購原料血漿尚未獲得批復(fù)，公司原料血漿規(guī)模不足，結(jié)合實際情況，擬申請擴大“千噸級血液制品智能工廠建設(shè)項目”（也稱“1000噸血液制品智能工廠建設(shè)項目”）建設(shè)用地規(guī)模。

這項公告似乎在極力說服市場，“與博雅廣東合作”。

也正是因此，不少投資人認為，博雅廣東的角色十分蹊蹺。

市場忽略了這個故事的起始是，2017年4月，作為博雅生物控股股東的高特佳集團主導(dǎo)了這項收購，高特佳集團和博雅生物共同成立產(chǎn)業(yè)基金，斥資45億元收購博雅廣東（丹霞生物）。

按照接近高特佳集團董事長蔡達建人士透露，45個億的資金構(gòu)成中，除了上市公司博雅生物出資5000萬元，其他資金構(gòu)成中，高特佳集團運用了大量金融機構(gòu)等資金。

保住博雅廣東，對于高特佳集團的資金鏈安全至關(guān)重要。

按照該人士提供的多項合同原件、相關(guān)協(xié)議，蔡達建是這項并購重組的關(guān)鍵人物。

隱瞞的實控人

在最新一期回復(fù)監(jiān)管問詢時，博雅生物仍聲稱，高特佳集團股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒有股東通過直接或間接方式能單獨或共同實際控制高特佳集團，高特佳集團無控股股東和實際控制人。因此，上市公司也無實際控制人。

不過，根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者查閱工商資料和獲得的代持協(xié)議相關(guān)信息顯示，博雅生物實際控制人信息或長期以來被隱瞞。

多個信息指向，蔡達建早于2017年4月26日已成為高特佳集團的實際控制人，進而成為博雅生物的實際控制人。

21世紀經(jīng)濟報道綜合公開信息及從知情人士處獲悉，目前，蔡達建系知名醫(yī)療健康行業(yè)創(chuàng)投機構(gòu)高特佳集團董事長，其2000年受國泰君安股份有限公司委派成立創(chuàng)投實體深圳高特佳投資有限公司（后改名為“深圳市高特佳投資集團有限公司”）并出任總經(jīng)理。

與不少商業(yè)大佬經(jīng)歷類似，其后公司改制，國泰君安退出高特佳集團，蔡達建成立公司受讓國泰君安所持股權(quán)，后又通過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓逐漸取得高特佳集團控股地位。

但是這項“控股地位”，卻遲遲不肯被公布于市場。

記者從接近高特佳集團人士處獲得的股權(quán)代持協(xié)議顯示，2020年5月29日，廖昕晰將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)給了湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“湖州凱佳”），湖州凱佳及其合伙人黃斌、楊琛與蔡達建簽訂《半島灣代持協(xié)議》。

該系列協(xié)議表明，現(xiàn)由湖州凱佳持有、原由廖昕晰在該企業(yè)持有的合伙份額系代蔡達建代持，該企業(yè)100%的實際權(quán)利人為蔡達建個人。

由此，蔡達建被代持有高特佳集團7.5702%股權(quán)。

而根據(jù)工商資料，早在2017年4月26日，速速達、佳興和潤、陽光佳潤三家公司合計持有高特佳41.3192%的股權(quán)，蔡達建與該三家公司通過交叉持股，形成一個封閉系統(tǒng)，三家公司均100%屬于蔡達建，并由其控制。

疊加蘇州高特佳菁英等一系列持股，蔡達建未代持便已持有高特佳集團58.9579%股權(quán)，合計持有高特佳集團股份比例達到66.5%左右，具備絕對的控制權(quán)。

故事的另一面，僅從公告信息便不難看出，博雅生物正值“關(guān)鍵時刻”。

9月4日，博雅生物發(fā)布公告稱，股東懿康投資減持計劃實施已完成，累計減持1468.52萬股，占總股本比例3.4477%。

懿康投資為公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司一致行動人，融華投資為公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司控股子公司。此次減持后，高特佳集團、懿康投資及融華投資合計持有股份1.31億股，占總股份比例30.7574%。

如果再減持不到1%，就將低于上市公司實控人認定30%的紅線。

7月6日早間，博雅生物公告稱收到控股股東高特佳集團《告知函》，稱其正在籌劃涉及公司股權(quán)變動的重大事項。

21世紀經(jīng)濟報道記者從接近該交易人士處獨家獲悉，這一股權(quán)變動洽談對象是某央企背景醫(yī)藥公司。

不過，變數(shù)仍存。