南紡股份(600250)：收問詢函

　　南紡股份(600250)收到上交所《關于對南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。上交所要求南紡股份說明秦淮河建設和同協力旅游游覽業務試運營的基本情況，對標的資產秦淮風光游船業務的影響，以及秦淮風光擬采取的應對措施；說明收購秦淮風光的商業考慮，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于獨立性的相關規定；說明結合前后三次股權轉讓交易的估值方法、標的公司經營業績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性等。

　　上交所表示，根據南紡股份(600250)披露經董事會審議的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份方式購買南京夫子廟文化旅游集團有限公司(簡稱夫子廟文旅或交易對方)持有的南京秦淮風光旅游股份有限公司(簡稱秦淮風光或標的公司)51%股權并募集配套資金。南紡股份(600250)擬向夫子廟文旅發行股份購買其持有的秦淮風光51%股權，主營業務為向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務。目前，南紡股份控股股東旅游集團下屬子公司秦淮河建設、同協力旅游分別運營外秦淮河武定門——三汊河口段長約12.5公里、南京長江濱江段游覽業務，后續也將進一步整合南京市內的相關旅游資源，可能涉及水面游覽業務。上交所要求南紡股份說明，秦淮河建設和同協力旅游前述游覽業務試運營的基本情況，對標的資產秦淮風光游船業務的影響，以及秦淮風光擬采取的應對措施；在控股股東將進一步整合南京市內水面游覽業務的情況下，本次收購秦淮風光的商業考慮，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于獨立性的相關規定等。

　　上交所表示，根據南紡股份(600250)披露預案，本次交易標的資產評估基準日為2019年4月30日，標的公司股東全部權益價值預估值為5.33億元，對應的標的資產估值為2.72億元。2017年4月，秦淮風光股東夫子廟游船向交易對手夫子廟文旅轉讓標的公司25%的出資額，以成本法為評估方法，評估值6207.96萬元。2018年11月，陳麒元通過股轉交易系統，從夫子廟游船處受讓標的公司1000股。上交所要求南紡股份補充披露夫子廟游船向前述股權轉讓的價格，以及對應的標的資產的市值，并結合前后三次股權轉讓交易的估值方法、標的公司經營業績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性；上交所要求南紡股份說明，標的資產內秦淮河水上游船觀光游覽的特許經營權，有效期限為20年，將于2037年8月4日到期，標的資產商標“秦淮畫舫”于2010年注冊，有效期10年，預計到期后不能通過復審通過，說明在評估時是否考慮前述事項，并說明前述事項對評估的具體影響；上交所要求南紡股份說明，有媒體報道稱，標的資產的估值堪比已上市公司，請說明相關報道是否屬實，并予以澄清說明。