ST圍海“百日反目”記： 9名董監(jiān)事被提議罷免 違規(guī)擔保疑云壓頂

一波未平一波又起。

11月14日公告，ST圍海（002586.SZ）控股股東浙江圍海控股集團有限公司（下稱圍海控股）通過函件提請召開股東大會，要求罷免ST圍海現任6名董事和3名監(jiān)事。

按照大股東提議，董事會和監(jiān)事會將被“一鍋端”。而令人詫異的是，這些被圍海控股提議罷免的ST圍海現任董、監(jiān)事，在3個月前卻是在圍海控股支持下當選的。

且ST圍海以“事態(tài)緊急及重大”進行表述，同時發(fā)函向控股股東求證相關事項的真實性，并要求補充提供相關董、監(jiān)事沒有履行應盡責任和義務的詳細情況。

11月14日， 圍海控股相關負責人則回應認為，此舉為上市公司股東根據相關法律行使正當法律權利。

從支持到反目不足3個月

按照公告，圍海控股要求罷免ST圍海現任6名董事，3名為非獨立董事，3名為獨立董事，其中包括現任董事長仲成榮，而被提議罷免的3名監(jiān)事中，亦包括現任監(jiān)事會主席黃昭雄。圍海控股同時提名了新的董、監(jiān)事候選人。

圍海控股提出罷免ST圍海現任董、監(jiān)事的理由是，相關董、監(jiān)事沒有履行其作為董、監(jiān)事應當盡到的責任和義務，不適合繼續(xù)擔任公司董、監(jiān)事職務。

圍海控股的舉動令人驚詫。

查詢發(fā)現，圍海控股此番要求罷免的ST圍海董、監(jiān)事，皆由今年8月16日的股東大會選舉產生，至今履職時間尚不到3個月。

彼時，圍海控股對推選仲成榮等組成新一屆董事會和監(jiān)事會并無異議。

在7月31日召開的ST圍海董事會會議上，獲得通過的換屆選舉議案無人反對或棄權，而圍海控股控制人馮全宏、王掌權、邱春方，分別為ST圍海時任董事長、副董事長、董事。

仲成榮等人在8月16日的股東大會上成功當選，也得到了圍海控股的支持。資料顯示，圍海控股持有占ST圍海43.06%的 49269.72萬股，所起的作用舉足輕重。

值得注意的是，圍海控股此番對3個月前支持當選的ST圍海董、監(jiān)事進行否定，其中亦包括“自己人”。

圍海控股要求罷免的6名董事中，張晨旺自1996 年開始就在浙江圍海相關崗位任職，可算是圍海控股的資深員工；而獨董陳其則是圍海控股在8月2日以增加臨時議案的方式單獨推薦，并以差額選舉方式打敗此前確定的另一名候選人而當選。

此外，圍海控股要求罷免的3名監(jiān)事之一朱琳，其在圍海控股的身份是團委書記、黨辦副主任。

但圍海控股也是有選擇進行罷免。

根據公告梳理，未被圍海控股提議罷免的陳暉，是ST圍海現任董事兼總經理，其另一個身份是圍海控股副總裁。

在圍海控股提交的罷免名單中，ST圍海現任董事長仲成榮異常顯眼。

公告表明，上海千年工程投資管理有限公司(下稱千年工程)是ST圍海的第二大股東，而仲成榮則是千年工程實際控制人，仲成榮及其配偶實際控制ST圍海合計8326.32萬股，約占總股本的7.28%。

不過，仲成榮雖然在今年8月16日成為ST圍海董事長，但ST圍海的法定代表人變更時，卻由來自圍海控股的陳暉頂替。

而千年工程有過交集的ST圍海現任獨立董事費新生，以及監(jiān)事會主席黃昭雄、監(jiān)事賈興芳皆在圍海控股的罷免之列。

罷免背后亂象叢生

圍海控股提議集體罷免自己選舉產生的ST圍海董、監(jiān)事，這種案例在A股市場鮮見。

而作為ST圍海的實際控制人，馮全宏、王掌權、邱春方在退出ST圍海董事會之前，已經在籌劃出讓ST圍海控制權。

據5月24日公告，圍海控股擬將所持占ST 圍海29.8%的34097.87萬股轉讓給寧波交投，后者由此成為ST圍海控股股東。

到了8月27日，ST圍海卻公告稱，因市場環(huán)境、經濟環(huán)境等情況發(fā)生了較大變化，圍海控股與寧波交投終止了交易。

但上述交易無果的同時，其控制下的ST圍海問題進一步暴露。

8月23日公告顯示，ST圍海除了之前發(fā)現為圍海控股及其關聯方違規(guī)擔保余額6億元，還新發(fā)現了2起違規(guī)擔保，金額分別為680萬元和1343.37萬元。

ST圍海公告還稱，這是其新一屆董事會自8月16日履職后，全面盤查公司情況、梳理公司內部材料發(fā)現的馮全宏以ST圍海名義為控股股東圍海控股提供的違規(guī)擔保。

9月5日，ST圍海對外披露深交所問詢函回復稱，公司通過自查發(fā)現疑似合同詐騙的違規(guī)擔保情形存在，涉及金額約3.7億元，但隨后控股股東告知ST圍海，沒有該筆違規(guī)擔保的原件等關鍵資料的留底。

ST圍海由此向公安機關報案。

之后，ST圍海還聘請浙江京衡(寧波)律師事務所，專門解決其與控股股東圍海控股之間的違規(guī)擔保問題，并且于10月8日起啟用新公章，界定新老董事會權利和義務。

ST圍海在11月7日的公告稱，“鑒于圍海控股、馮全宏等人嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表等原因，公司于10月30日以馮全宏、顧文舉、圍海控股為被告向寧波市中級法院提起民事訴訟”。該訴訟已被立案受理。

ST圍海被實行其他風險警示，同樣因為違規(guī)擔保、資金占用，并且在今年7月12日收到了證監(jiān)會調查通知書。

而圍海控股在ST圍海不斷追根究底之際提議罷免相關董監(jiān)事，無疑掀起了軒然大波，但雙方均無更多信息公布，致使真相云遮霧罩，而ST圍海的公開電話11月14日工作時間一直處于忙音狀態(tài)。

不過，根據相關規(guī)定，ST圍海必須在收到圍海控股提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。