科創(chuàng)板開年第一單暫緩審議：45.69億信托貸款埋雷？老牌光伏企業(yè)天合光能“回A”之路漫漫

1月8日，科創(chuàng)板迎來2020年的第一次上市委審議會議，天合光能和三友醫(yī)療一同上會。

不過，天合光能沒有實現(xiàn)開門大吉，三友醫(yī)療順利過會的同時，天合光能的上會結(jié)果卻是暫緩審議。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，這是科創(chuàng)板上市委開出的第三例暫緩審議的公司。此前被暫緩審議的復(fù)旦張江和秦川物聯(lián)暫時還未有最新動態(tài)。

從審核意見來看，天合光能被暫緩審議的首要原因是實控人高達45.69億元的信托貸款問題，上市委要求公司進一步說明，如果實控人違反貸款約定，如何保證控股權(quán)不受影響。此外，上市委還關(guān)注到公司存在經(jīng)營用地法律瑕疵、應(yīng)收與補貼收入和商譽減值等問題。

天合光能作為光伏中概股中首例私有化的企業(yè)，其“回A”之路一直備受市場關(guān)注。在上會之前，市場上就有不少聲音質(zhì)疑其實控人貸款、與第一大客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題，此番被暫緩審議，為其登陸A股又添上幾分變數(shù)。

中概股“回A”

天合光能是一家總部位于江蘇常州的太陽能光伏企業(yè)，其于1997年成立，是國內(nèi)光伏行業(yè)起步較早的企業(yè)。經(jīng)過20多年的發(fā)展，天合光能一路壯大，從最初的小作坊成長為光伏業(yè)巨擘，一度是全球最大的光伏組件出貨商。

天合光能亦是較早登陸資本市場的光伏企業(yè)之一。2006年，天合光能以天合開曼為境外上市主體，在紐交所上市。但由于中國光伏企業(yè)在美估值普遍過低等因素，天合光能雖然資產(chǎn)連年快速增長，股價卻呈下跌之勢。

2017年3月，天合光能完成私有化交易，并從紐交所退市。隨后公司明確表態(tài)，希望盡可能早地登陸A股市場。

上交所在問詢函中同樣關(guān)注了天合光能從美國退市的原因，公司對此回復(fù)稱，天合光能作為中國公司，從紐交所私有化退市系戰(zhàn)略選擇。一方面，中國與其他亞太新興市場國家光伏市場發(fā)展速度加快，退市是為了實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)重心和資本市場重心的一致。另一方面，近年來美國資本市場融資能力相對較弱，但上市公司維護成本卻相對較高。因此，天合光能實施了私有化退市，并擬在A股上市。

作為光伏中概股私有化浪潮的先鋒，天合光能的“回A”進程一直備受關(guān)注。近年來，天合光能“回A”準備工作在不斷籌備中，包括一系列股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、完成股份制改造，甚至被傳言借殼上市等。質(zhì)疑之聲亦一路相伴，如遭遇光伏行業(yè)政策面考驗，業(yè)績下滑、負債擴大等消息。

盡管傳言不斷，但天合光能一直未在A股有實質(zhì)性動作。其余從美股退市的光伏中概股中，除了晶澳太陽能借殼天業(yè)通聯(lián)外，中電光伏、韓華新能源等上市動作亦乏善可陳。

2019年5月，天合光能科創(chuàng)板上市申請被受理，“回A”之路正式起步。

此番沖刺科創(chuàng)板，天合光能將自己定位為一家全球領(lǐng)先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，其公司業(yè)績再度被關(guān)注。

2016年-2018年和2019年上半年，天合光能營業(yè)收入分別為225.9億元、261.6億元、250.5億元和107.6億元。不難發(fā)現(xiàn)，2018年天合光能的業(yè)績有所下滑。

而這就不得不提及整個光伏行業(yè)的變化。2018年，中國“531”政策及美國“201”法案的出臺，開啟了中國光伏產(chǎn)業(yè)深度調(diào)整之門，導(dǎo)致光伏行業(yè)整體需求下降。2019年，受光伏指導(dǎo)性政策延遲公布的影響，整個光伏產(chǎn)業(yè)恢復(fù)緩慢，這從天合光能上半年業(yè)績便可見一斑。

“現(xiàn)階段光伏行業(yè)受國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)政策影響仍較大，裝機容量、補貼規(guī)模、補貼力度等都直接影響企業(yè)業(yè)績，其業(yè)績波動符合行業(yè)特征。天合光能是老牌企業(yè)，從出貨量和技術(shù)來看，在行業(yè)內(nèi)還是相對領(lǐng)先。未來中國光伏由政策驅(qū)動向技術(shù)主導(dǎo)是必然趨勢，頭部公司的競爭優(yōu)勢會越來越大。”一位上海的光伏行業(yè)分析人士說。

流動資金緊張？

盡管在體量上保持優(yōu)勢，但天合光能因政策變化遭遇的資金壓力是顯而易見的。

此次天合光能的募資規(guī)模較大，達到30億元，在目前申報企業(yè)中募資規(guī)模排在前列，而其中13.5億元將用來補充流動資金。

天合光能在招股書中表示，所處光伏行業(yè)具有較高的資金壁壘，需要大量資金支持，此次補充流動資金項目，首先將有利于公司減少對銀行借款的依賴，降低償債風(fēng)險及因銀行借款產(chǎn)生的財務(wù)費用，將資金負債率維持在合理范圍。其次，將對公司研發(fā)活動的開展提供一部分資金支持；最后，對公司各項業(yè)務(wù)的開展提供多維度資金支持。

這被外界認為是天合光能面臨資金壓力的信號之一。

另一方面，在業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大的情況下，債務(wù)融資則成為天合光能融資的主要來源。

2016-2018年和2019年上半年，公司資產(chǎn)負債率(合并)分別為75.56%、69.19%、59.33%及63.26%。與此同時，天合光能的應(yīng)收賬款也水漲船高。截至上述各報告期末，其應(yīng)收賬款賬面價值分別為43.5億元、49.5億元、48.4億元和49.7億元，占當(dāng)期營收的比例呈上漲趨勢。

一位光伏業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“光伏行業(yè)是需要資金投入較大的行業(yè)，天合光能自美股退市后，沒能快速登陸A股，加上有比較高的債務(wù)，現(xiàn)金流一度比較緊張，上市拓寬融資渠道的需求是比較強烈的。”

而最為市場關(guān)注的是天合光能實控人高紀凡的借款問題，該問題曾被監(jiān)管層反復(fù)提及，或成此次暫緩審議的主要原因。

高紀凡于2017年2月與廈門國際信托簽署《信托貸款合同》，約定廈門信托向高紀凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。

與此同時，高紀凡、盤基投資及清海投資于2017年11月將持有的天合光能全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于2019年4月解除質(zhì)押，但高紀凡與廈門國際信托之間不存在其他替代性擔(dān)保措施或利益安排。

上市委就此詢問，這樣的安排是否符合信托機構(gòu)風(fēng)控要求，如出現(xiàn)違約如何保證實控人控制權(quán)、實控人還款計劃的可靠性等。

對此，多位信托人士告訴記者，如果雙方當(dāng)時協(xié)商一致，確實可以解除質(zhì)押，但如果后續(xù)協(xié)商不一致，則存在股權(quán)被凍結(jié)等其他風(fēng)險。

1月8日，21世紀經(jīng)濟報道記者同樣就上述問題致電天合光能，但截至截稿時，電話未能接通。